广东翔鹭钨业股份有限公司关于董事会 提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告

　　股票代码：002842                 股票简称：翔鹭钨业                 公告编号：2024-080

　　债券代码：128072                 债券简称：翔鹭转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、证券代码：002842  证券简称：翔鹭钨业

　　2、债券代码：128072  债券简称：翔鹭转债

　　3、转股价格：9.66元/股

　　4、转股期限：2020年2月26日至2025年8月19日

　　5、截至2024年9月27日，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%。已触发转股价格向下修正条件。

　　6、公司于2024年9月27日召开第五届董事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 可转债上市发行基本情况

　　1.可转债发行情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月25日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文件，公司于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额30,192.23万元，期限6年。

　　2.可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548号”文同意，公司30,192.23万元可转债自2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。

　　3.可转债转股期限

　　根据有关规定和公司《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2019年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月26日）起至可转债到期日（2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　4.可转债转股价格调整情况

　　2020年4月28日、2020年5月20日，公司先后召开了第三届董事会2020年第二次临时会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格由15.36元调整为15.31元/股。具体内容详见公司2020年6月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-042）。

　　2020年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计846,960股。公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由274,486,638股减少至273,639,678股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.31元/股调整为15.34元/股。具体内容详见公司2020年10月9日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-078、2020-079）。

　　2021年4月28日，公司召开第三届董事会2021年第二次临时会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计643,440股。

　　公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由273,639,678股减少至272,996,238股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.34元/股调整为15.36元/股。具体内容详见公司于2021年7月16日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054、2021-055）。

　　2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的激励对象授予467万股限制性股票。具体详见公司于2021年11月4日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述467万股限制性股票的授予登记工作，上市日为2021年11月19日。根据相关规定及授予限制性股票完成情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.36元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2021年11月18日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-092）。

　　2022年4月29日、2022年5月20日，公司先后召开第四届董事会2022年第一次临时会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格调整为15.09元/股。具体内容详见公司2022年6月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-028）。

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司已于2023年7月27日完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由277,642,573股减少至276,238,573股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.09元/股调整为15.14元/股。具体内容详见公司于2023年7月28日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-036、2023-037）。

　　2024年4月24日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司已于2024年7月29日完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由276,241,219股减少至274,867,219股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.14元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2024年7月30日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055、2024-056）。

　　2024年7月19日和2024年8月5日公司分别召开第五届董事会2024年第一次临时会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债” 转股价格的议案》。2024 年8月5日，公司召开第五届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。“翔鹭转债”的转股价格由15.19元/股向下修正为9.66元/股，修正后的转股价格自2024 年 8月6日起生效。

　　二、 翔鹭转债转股价格向下修正条款

　　1. 修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2. 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于董事会提议向下修正转股价格的具体说明

　　截至2024年9月27日，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，触发“翔鹭转债”转股价格向下修正条款。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事会拟提议根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相关条款向下修正“翔鹭转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

　　同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“翔鹭转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　本次向下修正后的“翔鹭转债”转股价格应不低于该次股东大会召开日前二

　　十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如股东大会召开时，上述任一指标高于本次调整前“翔鹭转债”转股价格（9.66元/股），则“翔鹭转债”转股价格无需调整。

　　上述方案尚需提请股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分

　　之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“翔鹭转债”的股东应当回

　　避。

　　四、其他事项

　　投资者如需了解翔鹭转债的其他相关内容，可查阅公司于2019年8月16日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、公司第五届董事会2024年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日

　　股票代码：002842                  股票简称：翔鹭钨业                   公告编号：2024-079

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开

　　2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第五次临时股东大会

　　2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

　　2024年9月27日，公司召开了第五届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2024年10月14日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间为：2024年10月14日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年10月14日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年10月14日上午9:15至2024年10月14日下午15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年10月8日（星期二）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2024年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述议案已经公司第五届董事会2024年第五次临时会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会议案为特别决议事项，须由参加股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决2/3以上表决通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记方法

　　1.登记时间：2024年10月9日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　4.会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998  联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：杨逢

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2024年第五次临时会议决议》；

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2024年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托股东名称：

　　委托人持股性质和数量：委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章）受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年10月9日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年10月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月14日上午9:15，结束时间为2024年10月14日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：002842            股票简称：翔鹭钨业           公告编号：2024-078

　　广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会

　　2024年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月27日下午15：30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年9月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债” 转股价格的议案》

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事会拟提议根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相关条款向下修正“翔鹭转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

　　同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“翔鹭转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债” 转股价格的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年10月14日召开2024年第五次临时股东大会，以审议董事会审议通过的尚需股东大会审议的议案。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会2024年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日