广东通宇通讯股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯      公告编号：2024-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日在公司会议室召开第五届董事会第十九次会议。会议通知于2024年9月20日以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式发出，会议采用现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长吴中林先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，且相应的解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的激励对象合计70名，可解除限售的限制性股票数量共44.69万股，约占目前公司总股本的0.0855%。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司后续将按照激励计划相关规定办理解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》 （公告编号：2024-058）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　鉴于部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司实施完成资本公积转增股本及拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商变更登记。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-061）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于增补独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司董事会规范运作，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东吴中林先生提名及董事会提名委员会资格审核通过，拟增补曹瑜强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会同意选举其为公司独立董事后，曹瑜强先生将同时担任第五届董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职及增补独立董事的公告》（公告编号：2024-062）。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规的规定，《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》、《关于增补独立董事的议案》等议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。为及时审议上述议案，公司董事会决定提请召开2024年第三次临时股东大会。召开日期为2024年10月15日，召开时间为下午14:30，召开地点为公司1号会议室。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）

　　三、备查文件

　　（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

　　（三）《第五届董事会提名委员会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯      公告编号：2024-057

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日在公司会议室召开第五届监事会第十五次会议。本次会议通知于2024年9月20日以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次可解除限售的70名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》 （公告编号：2024-058）。

　　（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

　　经审核，监事会认为：鉴于部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。

　　三、备查文件

　　（一）《第五届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯      公告编号：2024-058

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计70名，可解除限售的限制性股票数量为44.69万股，占公司最新总股本的0.0855%。

　　2、 本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计70名，可解除限售的限制性股票数量为44.69万股，占公司最新总股本的0.0855%，具体内容如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2023年9月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，向74名激励对象授予72.25万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2023年9月22日。

　　6、2024年9月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个解除限售期已届满

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），本激励计划第一个解除限售期为自授予完成之日起满12个月后的首个交易日至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的50%。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　本激励计划限制性股票的授予日为 2023年7月20日，股票上市日为2023年9月22日，第一个解除限售期于2024年9月21日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件。具体情况如下：

　　综上所述，公司董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　三、本次实施的2023年限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、2023年7月20日，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有35名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计10.05万股。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由132人调整为97人，本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为 90.25万股。

　　2、因公司2022年度权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股。

　　3、 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，23名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，上述激励对象弃购的获授限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为74人，实际授予数量为72.25万股，占授予前公司总股本的0.1797%。除部分激励对象离职或放弃认购外，其余激励对象均在公司2023年7月20日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》内，其获授的限制性股票数量与审议批准的数量一致。

　　4、公司于2024年6月实施完成2023年度权益分派，以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，本次符合解除限售条件的激励对象共70人对应的可解除限售的股份数量合计由34.38万股调整为44.69万股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计70名，可解除限售的限制性股票数量为44.69万股，占公司最新总股本的0.0855%，具体如下：

　　注：上表中“获授的限制性股票数量”不包含2023年限制性股票激励计划已离职人员而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售股票数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次可解除限售的70名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　（二）《第五届监事会第十五次会议决议》；

　　（三）《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期、调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯      公告编号：2024-059

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 。

　　鉴于部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合激励计划的规定及2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2023年9月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，向74名激励对象授予72.25万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2023年9月22日。

　　6、2024年9月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整回购数量、回购价格的原因及回购注销的具体情况

　　（一）本次调整回购数量、回购价格的原因

　　公司2023年度权益分派方案为：以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。

　　（二）本次回购数量、回购价格调整情况

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购数量和回购价格调整方法的规定，调整如下：

　　1、调整后的回购注销数量

　　本次回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=35,000×（1＋0.3）=45,500股；

　　2、调整后的回购注销价格

　　本次限制性股票回购价格=（8.26-0.2）÷（1+0.3）=6.20元/股。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格为6.20 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

　　（三）本次回购注销限制性股票情况

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的回购价格为 6.20 元/股加中国人民银行同期存款利息，回购数量为 45,500股，预计本次用于回购的资金总额为 282,100元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变化情况

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购数量、回购价格调整及回购注销合法、有效，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整及本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　（二）《第五届监事会第十五次会议决议》；

　　（三）《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期、调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯       公告编号：2024-060

　　广东通宇通讯股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票45,500股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少45,500股，注册资本将相应减少45,500元，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将按法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。

　　债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯        公告编号：2024-061

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并于2024年6月8日披露了《2023年度权益分派实施公告》。公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发人民币80,281,293.20元，不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派股权登记日为2024年6月17日，除权除息日为2024年6月18日。2023年度权益分派实施完成后，公司总股本由402,056,966股增至522,478,905股。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划中有4名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由522,478,905股减少至522,433,405股。

　　综上，在实施完成2023年度权益分派及本次回购注销完成后，公司注册资本将由402,056,966元变为522,433,405元。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　鉴于公司实施完成资本公积转增股本及拟回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商变更登记。《公司章程》相关条款修订如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及有关备案等手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯       公告编号：2024-062

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于独立董事辞职及增补独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事辞职情况

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事戴建君先生提交的书面辞职报告。戴建君先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，戴建君先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　戴建君先生的辞职将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一且现有独立董事中欠缺会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，戴建君先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，戴建君先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

　　戴建君先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对龙超先生任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

　　二、增补独立董事情况

　　为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》，经公司控股股东吴中林先生提名及董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意提名曹瑜强先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会同意选举其为公司独立董事后，曹瑜强先生将同时担任第五届董事会审计委员会召集人职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　曹瑜强先生已取得交易所认可的独立董事培训证明，且为会计专业人士，其所担任独立董事的上市公司未超过三家（含拟任公司独立董事）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　附件：独立董事候选人简历

　　曹瑜强先生：男，1987年4月出生，中共党员，暨南大学管理学博士，自2019年起历任广东外语外贸大学会计学院讲师、会计系教师党支部书记、副教授，现任广东外语外贸大学会计学院院长助理兼系主任、会计系教师党支部书记。兼任保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事、广东华汇智能装备股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，曹瑜强先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯       公告编号：2024-063

　　广东通宇通讯股份有限公司关于召开

　　2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、召开会议日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年10月15日（星期二）14:30；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年10月10日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2024年10月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

　　8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　上述提案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司将对上述提案的中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露。

　　提案1.00为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间及地点：2024年10月14日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2024年10月14日17:00以前收到为准；

　　（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：邓家庆

　　联系电话：0760-85312820

　　联系传真：0760-85594662

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮编：528437

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码：362792

　　2. 投票简称：通宇投票

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年10月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月15日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2024年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：_____________________

　　委托股东持股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码\护照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√” 方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　附件3：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯       公告编号：2024-064

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于2023年员工持股计划

　　第一个锁定期届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）于 2023年6月19日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，并于2023年7月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案。具体内容详见公司2023年6月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）第一个锁定期于2024年9月25日届满，现将本次员工持股计划第一个锁定期届满等相关情况公告如下：

　　一、 本次员工持股计划的持股情况和锁定期安排

　　2023年9月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“广东通宇通讯股份有限公司回购专用证券账户”所持有的949,000股公司股票已于2023年9月26日非交易过户至“广东通宇通讯股份有限公司－2023年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.2360%，过户价格为8.26元/股。 具体内容详见公司2023年9月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-087）。

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期为12个月，锁定期届满后，本员工持股计划所获标的股票权益分两期确认归属。确认归属时点分别为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期确认归属的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体归属比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2023年度权益分派实施完成后，本员工持股计划持股数由949,000股（未含预留部分）变更为1,233,700股，占公司目前总股本的0.2361%。

　　本次员工持股计划第一个锁定期于2024年9月25日届满，可解锁比例为本员工持股计划所持标的股票总数的50%，共计616,850股，占公司总股本的0.1181%。

　　二、本次员工持股计划第一个锁定期业绩考核完成情况及其解锁情况

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　注：上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》 （容诚审字[2024]518Z0393号），公司2023年实现净利润为81,187,584.01元，股权激励计划及员工持股计划股份支付费用在2023年的影响值为4,565,603.32 元，剔除前述股份支付费用影响后的2023年净利润较2020年-2022年净利润均值增长33%，达成本次员工持股计划第一个锁定期公司层面业绩考核目标值。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　本次员工持股计划对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，具体如下：

　　当期公司层面业绩考核达标后，董事会薪酬与考核委员会根据持有人考核结果确定当期标准系数，并最终确认持有人的归属权益，具体对应关系如下：

　　个人当期确认归属的份额=标准系数×个人初始认购份额×当期可归属比例（即50%）

　　根据公司绩效考核相关制度，董事会薪酬与考核委员会工作小组对参加2023年员工持股计划的员工进行考核，2023年持有人个人绩效考核均为“B”及以上。

　　综上，本次员工持股计划第一个锁定期设定的公司层面2023年业绩考核目 标及持有人个人2023年度绩效考核目标均已达成，符合公司2023年员工持股计 划的规定，可以按期解锁。

　　三、本次员工持股计划第一个锁定期届满的后续安排

　　本次员工持股计划第一个锁定期届满后，将根据员工持股计划的安排和市场情况决定是否卖出股票，并按照《2023年员工持股计划管理办法》的规定进行权益分配，兑现持有人因持股计划份额而享有的权益。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　四、本次员工持股计划的存续期、变更和终止

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）本员工持股计划的变更

　　1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更事项（包括但不限于变更本员工持股计划规定的股票来源、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形，本员工持股计划继续实施，不受影响。

　　（三）本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满时且未展期的，则本员工持股计划自行终止。

　　2、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　3、本员工持股计划存续期届满前因公司股票停牌或者窗口期较短等原因未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。

　　五、其他相关说明

　　公司将根据本次员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及

　　时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月二十七日