中船海洋与防务装备股份有限公司 关于公司与中船财务有限责任公司签署 《2025年金融服务框架协议》的公告

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2024-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　● 中船财务为本公司的关联方，本集团与中船财务发生的关联金融服务业务均为满足本集团日常经营业务的需要。在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2024年9月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署＜2025年金融服务框架协议＞的预案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据公司及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，本集团需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）发生关联金融业务。

　　由于公司《2024年金融服务框架协议》将于2024年12月31日履行完毕，本公司于2024年9月27日与中船财务签署《2025年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之间于2025年1月1日至2025年12月31日期间发生的金融服务业务。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　《关于公司与中船财务有限责任公司签署＜2025年金融服务框架协议＞的预案》经公司于2024年9月27日召开的第十一届监事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事会审议前述议案时回避表决。

　　该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　（三）关联交易基本情况

　　1、2024年金融服务关联交易年度上限及执行情况

　　以下表格载列截至2024年8月31日止八个月金融服务关联交易的金额，以及与《2024年金融服务框架协议》项下各年度上限的比较。

　　单位：人民币万元

　　2024年度，贷款单日最高余额执行率低的主要原因是公司订单承接情况优于预期，合同生效款相应增加；同时，公司生产进度加快且进度款收款状况良好，使得公司贷款需求大幅降低。

　　2、2025年金融服务关联交易年度上限

　　以下表格载列截至2025年度的金融服务关联交易的建议年度上限。

　　单位：人民币万元

　　建议年度上限主要是基于本集团2025年产值增长，总体资金量将有所增加。根据2025年资金收支总体计划，经对2025年各阶段现金流入、流出进行测算，年内阶段的资金存量、资金需求及相关业务较2024年将有所增加。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构，为本公司关联方。本集团与中船财务发生的金融服务业务以及本公司与中船财务签署《2025年金融服务框架协议》构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：871,900万元人民币

　　主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　2、履约能力分析

　　近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　3、最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）框架协议内容

　　根据《2025年金融服务框架协议》，中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：

　　(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为本集团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等；

　　(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可优先办理；

　　(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、保函、未使用的不可撤销的贷款承诺等表外业务；

　　(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。

　　（二）定价依据

　　该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易应对股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。

　　对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。

　　对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。

　　对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊色。

　　对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。

　　（三）期限

　　在获得2024年第三次临时股东会批准的条件下，《2025年金融服务框架协议》的期限将从2025年1月1日至2025年12月31日（包括首尾两日）为止。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

　　（二）第十一届董事会第七次会议决议；

　　（三）第十一届监事会第八次会议决议；

　　（四）2025年金融服务框架协议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2024-041

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年9月27日（星期五）下午16：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2024年9月20日（星期五）以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，亲自出席董事6人。非执行董事顾远先生及尹路先生因工作原因未能出席本次会议，均委托执行董事陈利平先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议。根据《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上董事共同推举陈利平董事主持。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经过充分讨论，会议审议通过如下议案：

　　1、通过《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2024年持续性关联交易框架协议之补充协议＞的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈利平先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司独立董事专门会议审议通过，还需提交本公司2024年第三次临时股东会审议。

　　预案内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2024年持续性关联交易框架协议之补充协议＞的公告》（上交所公告编号：2024-042）。

　　2、通过《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2025年持续性关联交易框架协议＞的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈利平先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司独立董事专门会议审议通过，还需提交本公司2024年第三次临时股东会审议。

　　预案内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2025年持续性关联交易框架协议＞的公告》（上交所公告编号：2024-043）。

　　3、通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署＜2025年金融服务框架协议＞的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈利平先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司独立董事专门会议审议通过，还需提交本公司2024年第三次临时股东会审议。

　　预案内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司与中船财务有限责任公司签署＜2025年金融服务框架协议＞的公告》（上交所公告编号：2024-044）。

　　4、通过《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》。

　　同意召开公司2024年第三次临时股东会，并授权本公司执行董事或董事会秘书根据境内外法律法规及监管要求，决定股东会召开的时间、地点等具体事宜。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月27日

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2024-040

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第八次会议于2024年9月27日（星期五）下午16:00在本公司第二会议室召开，监事会会议通知和材料于2024年9月20日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应出席监事5人，亲自出席4人，监事陈舒女士因工作原因未能出席本次会议，委托监事朱维彬先生代为出席表决。根据《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上监事共同推举徐万旭监事主持。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经过充分讨论，会议审议通过如下议案：

　　1、通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。

　　选举徐万旭先生为公司第十一届监事会主席，任期自选举之日起至第十一届监事会届满之日止。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2024年持续性关联交易框架协议之补充协议＞的预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年第三次临时股东会审议。

　　3、 通过《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2025年持续性关联交易框架协议＞的预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年第三次临时股东会审议。

　　4、通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署＜2025年金融服务框架协议＞的预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年第三次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年9月27日

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2024-043

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025年持续性关联交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　● 中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2024年9月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2025年持续性关联交易框架协议＞的预案》，具体内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。

　　鉴于公司《2024年持续性关联交易框架协议》将于2024年12月31日履行完毕，本公司于2024年9月27日与中国船舶集团签署《2025年持续性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团之间于2025年1月1日至2025年12月31日期间的持续性关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2025年持续性关联交易框架协议＞的预案》经公司于2024年9月27日召开的第十一届监事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事会审议该议案时回避表决。

　　该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　（三）日常关联交易基本情况

　　1.2024 年日常关联交易年度上限及执行情况

　　以下表格载列截至2024年8月31日止八个月持续性关联交易的金额，以及与《2024年持续性关联交易框架协议》项下各年度上限的比较。

　　单位：人民币万元

　　2024年，由于受外部市场环境、产品承接及产品结构变化影响，部分关联交易预算项目未发生，导致年度持续性关联交易执行率较低。

　　2.2025年日常关联交易年度上限

　　以下表格列出截至2025年度持续性关联交易的建议年度上限。

　　单位：人民币万元

　　建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。根据本集团2025年生产经营计划安排，预计2025年度产值同比增长，同时，受产品结构调整影响，物资采购、劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司827,032,590股股份，占本公司已发行股份的58.51%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署《2025年持续性关联交易框架协议》均构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1.基本情况

　　企业名称：中国船舶集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：上海

　　法定代表人：温刚

　　注册资本：11,000,000万人民币

　　主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　2.履约能力分析

　　近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　3. 最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易事项的主要内容

　　关联交易事项共分为四类。

　　1.由中船防务向中船集团提供的产品和服务等

　　（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品以及用于船舶、环保、重型装备领域的成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。

　　（b）租赁、劳务和技术服务等，其中：

　　i)租赁：主要是指中船防务为中船集团提供生产场地或员工宿舍租赁等；

　　ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。中船防务可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽；

　　iii)技术服务：主要是中船防务向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、环保业务或其他工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。

　　2.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等

　　（c）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。

　　（d）租赁、劳务和技术服务等，其中：

　　i)租赁：主要是指为了业务发展需要，中船防务将通过租赁中船集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；

　　ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务、劳动力租借等；

　　iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。

　　3.由中船集团向中船防务提供的担保服务

　　（e）担保服务，是指中船防务在承接订单或向银行借贷资金时，按规定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。

　　4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务

　　（f）销售代理服务（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系，使中船防务除自己对外经营外，还可借助中船集团的协助。

　　（二）定价依据

　　该等交易应在中船防务日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对中船防务不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对中船防务股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。

　　对于上述(a)，按市场价。

　　对于上述(b)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。

　　对于上述(c)：提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三方提供的价格；

　　提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价；以市场价格为基础，参考第三方网站的公开数据以及中船防务物资生产需要的规格，中船防务物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，中船防务将按市场变化情况作出适当调整；

　　提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，参与竞争的厂商包含至少一家独立第三方厂商及中船集团内部的厂商，中船防务物资部门按常规进行价格谈判，由中船防务按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若有两名或两名以上来自中船集团的供货商竞争，参考其历史交易价格并经公平磋商后厘定；若个别设备由于技术规格或供货条件的限制（如中船集团拥有专有所有权及/或开发权的专用设备），仅有来自中船集团的一名供货商，导致可能发生仅有一个关联厂商供货的，由中船防务根据该设备近期的合同价格（参考其历史交易价格）或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，确保该价格为公平合理；

　　参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。

　　对于上述(d)：租赁的年度上限乃根据租赁开始日期确认的使用权资产总额厘定，而构成使用权资产成本的租赁代价（即租赁付款）乃根据市场价格或成本另加10%的管理费厘定，其中：市场价格乃根据租赁物业附近的物业租金厘定；及成本乃根据折旧成本、资产摊销及其他费用厘定；

　　劳务服务的定价，按市场价，而市场价格按向采购独立第三方劳务服务价格、所需技能规格、可供应的劳务情况及广州市统计局发布的平均薪资水平并经公平磋商后厘定；综合服务，价格不会比独立第三方提供之条件逊色；

　　技术服务的定价，按市场价，而市场价格参考造船业现行市场标准所需要技术组合、所涉及工作复杂程度及行业特定工作规格并经公平磋商后厘定。

　　对于上述(e)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收取担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。

　　对于上述(f)：销售代理费（或佣金），按国际行业惯例（即中船防务通过市场调研，包括与独立第三方船东讨论收取的正常销售代理费，以及与业内其他大型企业拥有人讨论内部代理公司实体所收取的代理费率进行确定）一般不超过合同额的1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。

　　（三）本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，经本公司的临时股东会批准之日起生效，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　（二）第十一届董事会第七次会议决议；

　　（三）第十一届监事会第八次会议决议；

　　（四）2025年持续性关联交易框架协议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2024-042

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议

　　之补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　● 中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2024年9月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2024年持续性关联交易框架协议之补充协议＞的预案》，具体内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。

　　本公司已于2023年10月27日与中国船舶集团签署了《2024年持续性关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），并经本公司2023年第二次临时股东大会决议批准后生效。鉴于本集团生产经营情况等实际，需调增原协议项下由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的年度上限，因此，公司于2024年9月27日与中国船舶集团签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于公司与中国船舶集团有限公司签署＜2024年持续性关联交易框架协议之补充协议＞的预案》经公司于2024年9月27日召开的第十一届监事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事会审议该议案时回避表决。

　　该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　（三）2024年日常关联交易年度上限调整情况及原因说明

　　2024年，由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的建议年度上限拟增加932万元，由3,200万元增加至4,132万元。2024年中船防务与中船集团关联交易框架建议年度上限调整情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　鉴于本集团2024年新船订单承接及造船产值优于预期等实际，综合考虑本年度拟承接项目及在手合同生产节点，预计由中船集团向中船防务提供销售代理的服务费将相应增加。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司827,032,590股股份，占本公司已发行股份的58.51%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》均构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1.基本情况

　　企业名称：中国船舶集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：上海

　　法定代表人：温刚

　　注册资本：11,000,000万人民币

　　主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　2.履约能力分析

　　近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　3.最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　鉴于中船防务于2024年期间新承接订单优于预期，结合在手及预计承接合同及生产节点等情况，中船防务预期需使用中船集团提供的销售代理服务将有所增加。就此，双方同意对原协议项下有关由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的年度上限进行调整，即2024年预计销售代理服务的年度上限由人民币3,200万元调增至人民币4,132万元。

　　除原协议项下的有关2024年年度的销售代理服务预计年度上限按本协议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　（二）第十一届董事会第七次会议决议；

　　（三）第十一届监事会第八次会议决议；

　　（四）2024年持续性关联交易框架协议之补充协议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：600685         证券简称：中船防务        公告编号：2024-039

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2024年第二次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2024年9月27日

　　(二) 股东会召开的地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事共同推举，本次股东会由执行董事、总经理陈利平先生主持。本次会议采取现场和网络投票相结合的方式进行表决。会议召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席6人，公司非执行董事顾远先生及尹路先生因工作原因未能出席本次股东会；

　　2、 公司在任监事4人，出席2人，外部监事陈舒女士及职工监事张兴林先生因工作原因未能出席本次股东会；

　　3、 董事会秘书李志东先生出席本次股东会；财务负责人侯增全先生、监事候选人徐万旭先生列席本次股东会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2024年半年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举本公司监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会审议的议案1至议案2均为普通决议案，已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上票数同意。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市盈科（广州）律师事务所

　　律师：苏玉鸿、许琳

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东会由北京市盈科（广州）律师事务所律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：公司2024年第二次临时股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2024年9月27日