欣龙控股（集团）股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议 公告

　　证券代码：000955             证券简称：欣龙控股        公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十七次会议于2024年9月23日分别以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出会议通知，于2024年9月26日以现场加视频的形式召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为9人。会议由董事长鲍钺先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于同意签署＜关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议之补充协议＞的议案》（具体内容详见公司同日披露的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》）。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《欣龙控股（集团）股份有限公司舆情管理制度》，（具体内容详见公司同日披露的《欣龙控股（集团）股份有限公司舆情管理制度》）。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年9月27日

　　证券代码：000955                  证券简称：欣龙控股                  公告编号：2024-028

　　欣龙控股（集团）股份有限公司关于

　　参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日召开了第七届董事会第十五次会议，其中审议通过了《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的议案》，同意以现金增资杭州临安咔咔玛科技有限公司（以下简称“咔咔玛”），批准签署《储永伟先生与欣龙控股（集团）股份有限公司关于杭州临安咔咔玛科技有限公司战略投资合作之框架协议》，授权公司管理层，在框架协议的原则下，进一步明确细化投资条款，签署最终投资协议，并组织投资交割及投后管理等事宜。根据上述董事会决议，公司已与咔咔玛及合作各方正式签署了《关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议书》（以下简称“投资协议”）。具体内容详见公司2020年9月17日披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-065）、《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的公告》（公告编号：2020-072）；2020年9月22日披露的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》（公告编号：2020-080）；2020年12月19日披露的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》（公告编号：2020-090）。

　　鉴于《关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议》的执行情况，公司拟与该协议合作各方签署《＜关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议＞之补充协议》（以下简称“补充协议”）。经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意签署该补充协议。

　　二、拟签署《＜关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议＞之补充协议》的主要内容

　　（一）协议各方及签署背景

　　甲方：储永伟

　　乙方：欣龙控股（集团）股份有限公司

　　丙方：杭州临安咔咔玛科技有限公司

　　丁方：杭州临安德盛昌企业管理合伙企业（有限合伙）

　　戊方：徐春敏

　　（在补充协议中，“甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”，甲方、丁方和戊方合称“原股东”，乙方称为“本轮投资人”，甲方称为“实际控制人”。）

　　鉴于：

　　2020年12月18日，各方签署了投资协议，约定乙方以货币形式向丙方增资4,000万元，完成本轮增资后占丙方注册资本的40%。乙方于2021年01月04日和2021年07月12日向丙方支付增资款合计4,000万元。丙方及原股东确认，丙方已经收到前述增资款。

　　乙方与甲方、丁方、戊方签署了《股权质押合同》，甲方、丁方及戊方分别将其持有的咔咔玛30.34%、23.34%和6.32%股权出质给乙方，并办理了质押登记。该股权质押担保债权为投资协议所述回购义务。

　　甲方确认，丙方在2021年度、2022年度和2023年度经审计净利润低于投资协议约定的三年合计承诺净利润的70%。为此，乙方于2024年5月24日以书面形式向甲方寄送《关于要求履行回购义务的函》的。甲方于2024年5月28日向乙方寄送《回购函回复意见》。

　　现甲方和丙方均表示，基于其本身经营情况无法按照投资协议约定在约定期限内回购乙方所持有丙方的全部40%股权。经各方充分协商，就甲方回购乙方股权事宜，各方同意就相关事项签署补充协议。

　　（二）合同主要条款

　　第一条 溢价补偿

　　1.1 鉴于丙方三年承诺净利润均未达成，结合乙方增资时的溢价，各方一致同意，丙方应当在2024年12月27日前向乙方支付1000万元作为因丙方未完成业绩承诺对乙方的溢价补偿。

　　1.2各方确认，丙方根据本补充协议1.1条约定对乙方完成溢价补偿后，乙方投资丙方时的估值不再调整。

　　1.3本次溢价补偿后，甲方、乙方、丁方和戊方在丙方中的持有的注册资本和持股比例不变，具体如下：

　　1.4 就溢价补偿事项，各方一致同意配合完成各项规范性文件，包括但不限于股东会决议等。同时，若丙方债权人对本次估值调整而进行的溢价补偿存在异议，并要求退回已经支付的1000万元溢价补偿的，则由甲方（以处置甲方所持有的丙方股权而获得的处置款为限）和丙方负责解决，并不得要求乙方退回。如乙方因此受到损失的，有权就全部损失（包括如发生乙方被要求退回溢价补偿金额的情形）要求甲方、丙方承担连带赔偿责任，甲方的赔偿责任以处置甲方所持有的丙方股权而获得的处置款为限。

　　第二条 回购事项安排

　　2.1 甲方作为丙方的实际控制人和丙方共同承诺，丙方2024年经审计的净利润不低于100万元，2025年净利润不低于500万元，2026年净利润不低于1000万元。

　　2.2 如果丙方不能完成本补充协议2.1条所约定的任一年度业绩承诺，乙方有权要求甲方或丙方在任一业绩承诺年度结束后6个月内回购乙方持有的丙方40%股权。若甲方或丙方确实无法一次性回购的，经乙方同意后，可以分次分期进行回购，但回购最长期限不超过2027年6月30日。乙方同意：

　　1）如果甲方或丙方在2027年6月30日一次性完成回购的，则回购价款包括乙方投资本金和投资期内的资金占用费，合计4200万元（不包括丙方已支付的1000万元溢价补偿款）。

　　2）如果甲方或丙方在2027年6月30日前分次分期完成回购的，则回购价款按投资者投资本金加计投资期间每年5%（单利）的资金占用费扣减本次溢价补偿后的余额计算（仅首次回购时扣除），具体计算方法为：

　　回购价款=乙方实缴出资额*（1+资金实际占用时间/360*5%）-1000万元（仅首次回购时扣除）

　　资金实际占用时间，以投资协议2.5条和本补充协议2.2条约定为准，起始时间自丙方收到乙方每笔投资款起至乙方收回各项投资本金和资金占用费止。

　　注：允许甲方或丙方分次分期回购，例如：首次回购乙方实缴出资额为1800万元，则回购价款=1800万元*（1+资金实际占用时间/360*5%）-1000万元；在计算第二次及以后回购价款时不再重复扣除1000万元。

　　3）如果甲方或丙方未能在2027年6月30日前完成回购乙方所持有丙方的全部股权，或未能足额支付回购价款的，则剩余部分股权投资款（乙方实缴出资额扣除已经回购部分股权所对应的实缴出资额）在乙方整个投资期内的资金占用费率分两段计算，即自丙方收到剩余部分股权所对应投资款日起至本补充协议生效日止的时期内按8%计算，自本补充协议生效日起至最终回购完成日止的时期内按6%计算。

　　例如：截至2027年6月30日尚有实缴资本1000万元对应的股权未能完成回购，则该部分股权的回购价款=1000*（1+自丙方收到剩余部分股权所对应投资款日至本补充协议生效日的资金实际占用天数/360*8%+自本补充协议生效日至最终回购完成日的资金实际占用天数/360*6%）

　　2.3 在乙方同意的前提下，丙方的公司股权回购、分红或资产处置后的清算分配、本补充协议各方以外的其他方的股权受让、都可以视同为甲方或丙方履行回购义务。

　　2.4 甲方、丁方和戊方一致同意，其分别已经出质给乙方的咔咔玛30.34%、23.34%和6.32%股权，合计为60%的咔咔玛股权，继续为甲方在投资协议和本补充协议中约定的回购义务提供股权质押担保。

　　第三条 资本化合作及其他

　　3.1如咔咔玛2024年度经审计净利润不低于500万元，或2024年和2025年两年累计经审计合计净利润不低于1200万元，或2024年、2025年和2026年三年累计经审计合计净利润不低于2000万元的，则乙方承诺以双方协商一致的价格增持咔咔玛股权，将其并入上市公司。

　　3.2在乙方投资期内（即乙方尚持有丙方股权的），乙方均有权向第三方出售所持有股权。同等条件下，甲方享有优先购买权。在乙方投资期内，若甲方通过清算公司或寻找第三方受让乙方所持有丙方股权方式实现乙方退出的，则须保证乙方退出所得款项不低于按照投资协议和本补充协议约定计算的回购价款，差额部分由甲方或已经办理质押登记的丙方股权变现来补足。

　　第四条 各方一致同意，自本补充协议生效之日起，投资协议与本补充协议的约定不一致之处，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以投资协议约定为准。

　　第五条 本补充协议自各方签署完成，且乙方收到溢价补偿款1000万元之日起生效。

　　第六条 本补充协议一式伍（5）份，各方各执壹（1）份，每份具有同等效力。

　　第七条 本补充协议及其订立、生效、效力、解释和履行及与此有关的一切事项均受中国法律之管辖。凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，任何一方可向本补充协议签署地有管辖权法院提起诉讼，诉讼费用、律师费用、保全费用、执行费用及其他因诉讼产生的合理费用均由败诉方承担。在诉讼过程中，除有争议的事项外，本补充协议其他部分应予继续执行。

　　三、授权

　　公司董事会拟同意公司签署上述补充协议，并授权公司管理层行使以下职权：

　　1、根据本次董事会审议结果，履行本议案审议的投资事项所对应的具体投资决策权；

　　2、洽谈、协商并签署与本议案审议的投资事项所有相关法律文件；

　　3、组织实施与本议案审议的投资事项相关的，包括但不限于“投资交割”、“投资后管理与服务”等环节的事务性工作。

　　授权期限自本次董事会审议批准本议案所指定的事项之日起12个月内有效。

　　四、风险提示

　　公司参股投资的咔咔玛在受到宏观经济政策、无纺产业价格和产能波动、市场竞争状况及产品技术迭代等多种因素的影响下，可能存在一定的经营风险。为此，公司董事会综合考虑各方面因素，本着与投资各方协商解决本项投资事项的态度，在未来业绩承诺、回购及提前回购、股权质押、违约责任等各方面积极讨论，在有效控制投资风险的前提下，最大程度保障上市公司的合法权益。

　　五、对公司的影响

　　咔咔玛应当在2024年12月27日前向公司支付1000万元作为因其未完成业绩承诺对公司的溢价补偿。该款项到账后，将冲减投资成本，对当年期业绩无重大影响。

　　特此公告

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月27日