厦门松霖科技股份有限公司关于 使用自有外汇支付募集资金投资项目资金 并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技        公告编号：2024-064

　　转债代码：113651        转债简称：松霖转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日分别召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有外汇向实施主体越南子公司松霖科技（越南）有限公司（以下简称“越南松霖”）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　公司于2024年9月11日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原项目的募集资金投向，将原项目的剩余募集资金共计35,949.15万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）投入公司全资子公司越南松霖的“越南生产基地一期建设项目”（以下简称“新项目”）。具体内容详见公司于2024年9月12日、2024年9月27日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告（公告编号： 2024-058、2024-061）。

　　根据上述变更情况，截至2024年6月30日，募集资金情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述剩余募集资金金额为截至2024年6月30日的数据，实际剩余金额以资金转出当日的专户余额为准。

　　三、 使用自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等法规制度，以及公司变更募投项目资金的使用计划，公司决定以自有外汇分期向实施主体越南松霖出资或增资，以募集资金等额置换的原因：提高资金运营管理效率，加快资金周转速度，降低财务费用，先使用自有外汇支付方式垫付出资款后，再以募集资金专户中资金等额归还至自有资金账户。

　　使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：

　　1、 公司财务部根据越南松霖募投项目的最新进展及资金预算，提请出资或增资，该申请在遵循公司内部审议程序并获得相应决策层的批准后，由财务部按付款审批流程逐层审批；

　　2、 办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，将外汇结算单报送管理层及保荐机构保荐代表人，并向募集资金专户资金银行提交书面置换申请；

　　3、 经募集资金专户监管银行审核批准，将以自有外汇支付的募投项目款项等额资金（外汇支付按照支付外汇款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）从募集资金账户中转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人；

　　4、 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式对公司使用自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与问询。

　　5、 为提高资金使用效率，获得一定投资收益，为公司及股东获取更多的回报，公司于2024年4月19日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。截止公告日，公司剩余募集资金均存放于美容健康及花洒扩产及技改项目募集资金专户，部分为进行现金管理购买的结构性存款尚未到期；在不影响新项目实施进度的前提下，为减少利息损失，降低公司违约风险，公司计划持有该等结构性存款至到期后赎回并转入新项目募集资金专户。

　　四、 对公司的影响

　　公司使用自有外汇向实施主体支付募集资金投资款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施。

　　五、 专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司使用自有外汇方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金运营管理效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：松霖科技本次使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施进度；该事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对松霖科技使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技        公告编号：2024-063

　　转债代码：113651        转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司关于

　　第三届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对和弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获审议通过。

　　厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月27日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议，本次会议通知于2024年9月27日由专人送达。本次会议由董事长周华松先生主持。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人），公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。出席会议董事对会议通知中列明的事项进行了审议，决议内容如下：

　　1.审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对“越南生产基地一期建设项目”募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　2.审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　公司以自有外汇支付募集资金投资项目资金，即向募集资金实施主体越南子公司出资或增资并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，且降低公司财务费用，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-064）。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技     公告编号：2024-061

　　转债代码：113651        转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年9月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：厦门市海沧区阳光西路298号

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，采用现场会议及网络投票相结合方式召开，由公司董事长周华松先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书及其他高级管理人员均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于变更募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金变更事项相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京植德（上海）律师事务所

　　律师：侯珊珊、黄文颢

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技        公告编号：2024-062

　　转债代码：113651        转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司关于

　　第三届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● ?全体监事亲自出席本次监事会。

　　● ?无监事对本次监事会议案投反对和弃权票。

　　● ?本次监事会议案全部获审议通过。

　　厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月27日以现场表决方式在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议，本次会议通知于2024年9月27日专人送达。本次会议由监事会主席李丽英女士主持。会议应出席监事3人，全体监事亲自出席了会议，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。出席会议监事对会议通知中列明的事项进行了审议，决议内容如下：

　　1.审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次新增公司及越南子公司募集资金专用账户的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司进一步规范募集资金的管理。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司长远发展需求和股东利益。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　2.审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司使用自有外汇方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月28日