金诚信矿业管理股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及采取填补措施和 相关主体承诺的公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2024-076

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项及相关主体承诺公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设截至2024年6月30日尚未转股的前次可转债于2024年12月31日前全部转股。

　　3、假设本次可转换公司债券于2025年6月底完成发行，并分别假设于2025年12月31日全部完成转股、于2025年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　4、本次发行募集资金总额预计不超过人民币200,000万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为103,122.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为102,806.63万元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较上年度持平、增长10%、增长20%情况分别进行测算。

　　上述假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设外的对母公司所有者权益的影响。

　　7、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响（仅测算稀释每股收益时，考虑可转债利息费用的影响）。

　　8、假设本次可转换公司债券的转股价格为47.09元/股，该价格为公司第五届董事会第十四次会议召开日（2024 年9月27日）前二十个交易日交易均价和前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格将以公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价的较高者作为确定基础，由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：上述每股收益指标按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性说明

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能生产系统研发项目及补充流动资金，均属于公司主营业务领域，与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力和市场价值。

　　（二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已打造出一套较为完善的人员配置体系且拥有一支门类齐备、结构合理、经验丰富的高素质员工团队，管理和专业技术骨干稳定，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司将“技术创新、技术领先”作为发展基石，持续跟踪行业最新技术发展动态，积极投身国家科技攻关项目，攻克并掌握了业内多项核心技术，已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，多次获得省部级科技进步奖，拥有多项专利技术，并参与起草、主编多项国家和行业标准。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，一直专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，逐步成为集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服务能力于一体的矿山开发高端服务商。近些年，公司在保持矿山服务业务稳定发展的基础上，积极向资源开发领域延展，探索出具有自身特色的“服务+资源”的业务模式，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，推动公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型。公司依靠优质专业的服务树立了金诚信良好的行业口碑，同时也积累并拓展了宝贵的客户资源。在矿服板块方面，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，相关合作项目也由点及面，日渐深入。在资源开发方面，公司收购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、赞比亚Lubambe铜矿，并参股哥伦比亚San Matias铜金银矿，逐步提升矿产资源保佑储量，板块业务收入再创新高。以现有客户为基础不断扩展的市场储备将为此次募投项目的实施创造有利条件。

　　五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险：

　　（一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念。随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的计划管理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二） 公司董事、高级管理人员的承诺

　　就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2024-075

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2325号文核准，通过采用向发行人原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公开发行了可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费848.00万元后的募集资金为99,152.00万元，已由中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户广发银行股份有限公司北京东直门支行账户(账号为：9550880043094400379)。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用201.74万元，加上承销保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6975号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：上述资金从承销券商账户转至公司专户时，均已扣除券商费用。

　　注2：该账户已于2024年1月17日注销。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为99,009.68万元。按照募集资金用途，计划用于“矿山采矿运营及基建设备购置项目”、“智能化、无人化开采技术研发项目”和“补充流动资金项目”，项目投资总额为99,009.68万元。

　　截至2023年12月31日，实际已投入资金99,764.18万元(含利息收入813.92万元)。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（一） 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　（二） 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　截止2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,118.25万元，具体情况如下：

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　智能化、无人化开采技术研发项目旨在将部分专业机械设备进行智能化、无人化改造和升级，可以提高项目的生产效率、控制安全风险、降低人工成本。该项目不直接产生经济效益。

　　补充流动资金旨在提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用。该项目不直接产生经济效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的 30,000 万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过 12 个月。

　　2021年2月8日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行定期存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行定期存款，定期存款本金单日最高余额不超过 20,000万元，存款期限不超过12个月。在以上额度内，资金可以在本次董事会决议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2022年2 月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的 30,000 万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过 12 个月。

　　公司已按承诺将上述用于补充流动资金的闲置募集资金全部及时归还至募集资金专户。

　　公司实际未使用闲置募集资金进行定期存款。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2023年12月31日，公司各募集资金投资项目已按计划完成资金投入并进行结项。本次可转换公司债券累计投入募集资金100,813.92万元(含利息收入)，结余166.91万元(含利息收入)。

　　为提高资金使用效率并降低财务成本，公司将本次节余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金，用于日常经营活动。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司         单位：人民币万元

　　注：本表中，已累计投入募集资金总额未包含可转债发行相关的券商承销及保荐费用848.00万元以及审计及验资费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的费用201.74万元，本次募集资金实际累计投入进度100%。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司         单位：人民币万元

　　注：公司在前次公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，矿山采矿运营及基建设备购置项目使用募集资金承诺投资金额为85,000.00万元，项目建成后新增设备预计可实现效益国内项目16,269.01万元/年，其中国内矿山工程业务项目5,267.04万元/年，赞比亚矿山工程业务项目985.92万美元/年，塞尔维亚矿山工程业务项目573.36万美元/年。2023年度该项目实际效益为28,816.98万元，达到预计效益。

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2024-073

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　● 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第十一次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　● 监事会会议审议情况

　　一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（一）发行证券的种类

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）票面利率

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限及方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存放与管理

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案有效期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2024-072

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　● 董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十四次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年9月27日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　● 董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限及方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算方式

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人权利

　　（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及债权持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

　　（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人义务

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过200,000.00万元人民币（含本数），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11,445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9,123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。最终项目名称以发改委备案名称为准。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存放与管理

　　公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据相关法律法规等的要求，公司编制了截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《金诚信前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9991号），会计师认为金诚信管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了金诚信截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据相关法律法规等的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。

　　具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信可转换公司债券持有人会议规则（2024.09）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（八）办理本次发行的其他相关事宜；

　　（九）董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜；

　　（十）上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》。

　　具体内容详见公司与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信未来三年（2024—2026年）股东回报规划》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2024年10月14日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日