深圳市宝明科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年9月27日下午15:00。

　　网络投票表决时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年9月27日上午9:15-9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年9月27日9:15-15:00。

　　（2）现场会议召开地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会。

　　（5）会议主持人：公司董事长李军先生。

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东127人，代表股份95,083,290股，占公司有表决权股份总数的52.2312％。

　　其中，通过现场投票的股东18人，代表股份94,106,700股，占公司有表决权股份总数的51.6947％。

　　通过网络投票的股东109人，代表股份976,590股，占公司有表决权股份总数的0.5365％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东117人，代表股份 3,537,886股，占公司有表决权股份总数的1.9434％。

　　其中，通过现场投票的中小股东8人，代表股份2,561,296股，占公司有表决权股份总数的1.4047％。

　　通过网络投票的中小股东109人，代表股份976,590股，占公司有表决权股份总数的0.5365％。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师均出席了本次会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　提案1.00关于拟变更会计师事务所的议案

　　总表决情况：同意95,047,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9624％；反对16,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权18,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0200％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,502,096股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9884％；反对16,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4749％；弃权18,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5368％。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　三、律师见证情况

　　北京市金杜（深圳）律师事务所张乐律师、严家呈律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市宝明科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2024-046

　　深圳市宝明科技股份有限公司关于

　　全资子公司为公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议、2024年5月20日召开公司2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，同意公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资等综合授信业务）。在上述综合授信/贷款额度内，公司及子公司根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）签订了《融资额度协议》（以下简称“主合同”），申请融资额度金额人民币叁仟伍佰万元整。公司全资子公司惠州市宝明精工有限公司（以下简称“宝明精工”）与浦发银行深圳分行签订了《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），对上述融资额度提供连带责任保证担保。

　　本次为公司提供担保的额度在公司董事会、股东大会批准范围之内。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：深圳市宝明科技股份有限公司

　　2、成立日期：2006-08-10

　　3、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3001

　　4、法定代表人：李军

　　5、注册资本：18204.3105万元人民币

　　6、经营范围：

　　研发、生产销售背光源、新型平板显示器件；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。新材料技术研发；新兴能源技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）被担保人财务状况

　　单位：人民币万元

　　（三）被担保人诚信状况

　　公司不是失信被执行人。

　　四、保证合同的主要内容

　　1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　2、债务人：深圳市宝明科技股份有限公司

　　3、保证人：惠州市宝明精工有限公司

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：

　　主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁仟伍佰万元整（大写）为限。

　　6、保证期间：

　　保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

　　本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宜布主债权提前到期的情形。

　　宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

　　债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后三年止。

　　7、保证范围：

　　本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项为公司合并报表范围内的全资子公司为公司提供担保。公司作为被担保人资信良好，生产经营情况正常，具备良好的偿债能力。担保事项风险可控，有利于提升公司融资能力，保证公司正常的运营资金需求，满足公司经营发展需要，符合公司整体利益。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为子公司及子公司（含控股子公司）之间提供的担保借款总余额为人民币39,252.79万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的48.93%。子公司为公司提供的担保借款总余额为人民币28,150.00万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的35.09%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　七、备查文件

　　1、公司与浦发银行深圳分行签订的《融资额度协议》；

　　2、宝明精工与浦发银行深圳分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　北京市金杜（深圳）律师事务所

　　关于深圳市宝明科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会之法律意见书

　　致：深圳市宝明科技股份有限公司

　　北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2024年9月27日召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 经公司2023年年度股东大会审议通过的《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

　　2. 公司2024年9月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《深圳市宝明科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》；

　　3. 公司2024年9月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《深圳市宝明科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》；

　　4. 公司2024年9月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《深圳市宝明科技股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　7. 深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　9. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一） 本次股东大会的召集

　　2024年9月11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月27日召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　2024年9月12日，公司以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《深圳市宝明科技股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2024年9月27日15:00在广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室召开，该现场会议由公司董事长李军主持。

　　3. 本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　（一） 出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的机构股东的持股证明、机构股东代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共18人，合计持有公司股份数94,106,700股，占公司有表决权股份总数的51.6947%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共109名，代表有表决权股份976,590股，占公司有表决权股份总数的0.5365%；

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共117人，代表有表决权股份3,537,886股，占公司有表决权股份总数的1.9434%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计127人，代表有表决权股份95,083,290股，占公司有表决权股份总数的52.2312%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全体董事、监事和董事会秘书，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。本所律师现场见证了本次股东大会。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二） 召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一） 本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　同意95,047,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9624%；反对16,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0177%；弃权18,990股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0200%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意3,502,096股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9884%；反对16,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4749%；弃权18,990股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5368%。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京市金杜（深圳）律师事务所

　　经办律师：张  乐   严家呈

　　单位负责人：赵显龙

　　2024年9月27日