湖南启元律师事务所 关于《步步高商业连锁股份有限公司 及十四家子公司 重整计划》执行完毕的法律意见书

　　二〇二四年九月

　　致：步步高商业连锁股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公 司（以下简称“步步高股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就步步高股份执行完毕《步步高商业连锁股份有限公司及十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）事宜出具本法律意见书。

　　本所律师声明如下：

　　（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　为发表本法律意见，本所律师审查了公司提供的如下文件：

　　1、湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）作出的（2023）湘03 破申10号《民事裁定书》、（2023）湘03破16-1号《决定书》、（2023）湘03破16-21号《民事裁定书》；

　　2、《步步高商业连锁股份有限公司及十四家子公司重整计划》；

　　3、管理人向湘潭中院提交的《关于步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”）；

　　4、2024年9月27日，湘潭中院作出的裁定步步高股份已执行完毕《重整计划》的（2023）湘03破16-24号《民事裁定书》；

　　鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就步步高股份执行完毕《重整计划》事宜发表法律意见如下：

　　一、相关事实

　　2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。

　　2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。2024年6月25日，步步高股份债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

　　2024年6月30日，步步高股份收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《重整计划》，并终止步步高股份的重整程序。

　　2024年9月19日，管理人向湘潭中院提交了《监督报告》，提请湘潭中院裁定确认《重整计划》执行完毕。

　　2024年9月27日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-24号《民事裁定书》，裁定确认步步高股份重整计划执行完毕，并终结步步高股份重整程序。

　　二、法律分析

　　（一）《重整计划》执行完毕的标准

　　根据《重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准为：

　　1、重整投资人依照本重整计划以及重整投资协议的规定，全额支付投资款；

　　2、应当向重整投资人分配的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户；

　　3、以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；

　　4、按照本重整计划的规定应当留债清偿的债权，在本重整计划获得法院裁定批准之日起，债权人即与步步高股份及其十四家子公司之间形成新的法律关系，自步步高股份或相应十四家子公司向债权人出具《留债方案确认书》之日起，视为本重整计划对这部分债权已执行完毕；

　　5、应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已登记至管理人指定的证券账户；

　　6、根据本重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入管理人指定的银行账户和证券账户；

　　7、根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕；

　　8、债权人与步步高股份或相应十四家子公司就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。

　　（二）《重整计划》执行的具体情况

　　根据管理人向湘潭中院提交的《监督报告》，步步高股份《重整计划》执行具体情况如下：

　　1、重整投资人依照重整计划以及重整投资协议的规定，全额支付投资款。

　　截至《监督报告》提交之日，重整投资人依照重整计划及重整投资协议的规定，已全额支付投资款。

　　2、应当向重整投资人分配的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户。

　　截至《监督报告》提交之日，应当向重整投资人分配的转增股票已经全部划转至重整投资人指定的证券账户。

　　3、以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户。

　　截至《监督报告》提交之日，以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至符合分配条件的债权人指定的银行账户。对于债权人尚未提供领受股票账户或未按照重整计划规定向步步高股份开具发票等原因的债权对应的偿债资金，已按《重整计划》的规定足额提存至管理人指定的银行账户，待后续符合分配条件后陆续向有关债权人进行分配。

　　4、向应当留债清偿的债权人出具《留债方案确认书》。

　　截至《监督报告》提交之日，按照重整计划的规定应当留债清偿的债权，步步高股份已经全部发送《留债方案确认书》。

　　5、应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已登记至管理人指定的证券账户。

　　截至《监督报告》提交之日，应当向债权人分配的抵债股票已经分配至符合分配条件的债权人指定的证券账户，对于债权人尚未提供领受股票账户或未按照重整计划规定向步步高股份开具发票等原因的债权对应的抵债股票，已按《重整计划》的规定提存至管理人指定的证券账户，待后续符合分配条件后将陆续向有关债权人进行分配。

　　6、对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入管理人指定的银行账户和证券账户。

　　截至《监督报告》提交之日，对暂缓确定债权及未申报债权等预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已全部划入管理人指定的银行账户和证券账户。

　　7、应当支付的重整费用已经支付完毕。

　　截至《监督报告》提交之日，根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经全部支付完毕。

　　综上，本所认为，上述情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。

　　（三）《重整计划》执行的确认情况

　　经本所律师核查，2024年9月19日，管理人向湘潭中院提交了《监督报告》，认为步步高股份已经执行完毕《重整计划》，提请湘潭中院裁定确认步步高股份执行完毕《重整计划》。2024年9月27日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-24号《民事裁定书》，湘潭中院裁定确认步步高股份重整计划执行完毕，并终结步步高股份重整程序。

　　据此，本所认为，管理人已依法提交了《监督报告》，湘潭中院亦已裁定确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。

　　三、结论意见

　　综上所述，步步高股份《重整计划》的执行情况已符合重整计划执行完毕的标准，且管理人已依法提交了《监督报告》，湘潭中院亦已确认，步步高股份《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所认为，步步高股份已执行完毕《重整计划》。

　　湖南启元律师事务所

　　负责人：朱志怡      经办律师： 吴  涛

　　经办律师：罗寰宇

　　签署日期：2024 年 9 月 27 日

　　股票简称：*ST步高                股票代码：002251                 公告编号：2024-091

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于公司及十四家子公司重整计划

　　执行完毕的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　2024年9月27日，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）、步步高股份子公司湘潭华隆步步高商业管理有限公司、湘潭新天地步步高商业有限公司、四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司收到湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》，湘潭中院裁定确认步步高股份及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结步步高股份及十四家子公司重整程序。

　　一、步步高股份及十四家子公司重整情况概述

　　2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高股份子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

　　2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。

　　2024年6月25日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024年6月28日，经泸州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。

　　2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。

　　2024年9月27日，步步高股份及十四家子公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-24号、（2023）湘03破14-23号、（2023）湘03破15-23号、（2023）湘03破17-18号、（2023）湘03破18-20号、（2023）湘03破19-20号、（2023）湘03破20-19号、（2023）湘03破21-20号、（2023）湘03破22-20号、（2023）湘03破23-21号、（2023）湘03破24-20号、（2023）湘03破25-20号、（2023）湘03破26-20号、（2023）湘03破27-18号、（2023）湘03破28-17号《民事裁定书》，湘潭中院裁定确认步步高股份及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结步步高股份及十四家子公司重整程序。

　　二、步步高股份《民事裁定书》主要内容

　　湘潭中院认为，步步高股份在管理人的监督下，已完成《重整计划》规定的执行工作，已符合《重整计划》所确定的执行完毕标准。步步高股份管理人申请确认《重整计划》执行完毕并终结步步高股份重整程序，符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十条、第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项之规定，裁定如下：

　　1、确认《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》执行完毕；

　　2、终结步步高商业连锁股份有限公司重整程序。

　　三、重整计划执行完毕对公司的影响

　　在重整程序中，公司通过实施出资人权益调整、引入重整投资人等方式，有效化解了公司债务危机，极大改善了公司资产负债结构，最大限度保障了全体债权人的合法权益。重整完成后，公司将继续与产业投资人开展业务合作，整合优质资源，有效提升公司核心竞争力和盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升。本次重整预计将对公司2024年度的财务状况产生积极影响，具体影响金额以经审计的2024年度财务报表数据为准。

　　四、风险提示

　　1、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。鉴于重整计划已执行完毕，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已消除，公司已于同日按照《上市规则》第9.4.13条的相关规定，向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，能否获得同意尚存在不确定性。

　　2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十八日

　　股票简称：*ST步高                股票代码：002251                 公告编号：2024-092

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示暨继续

　　被实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2024年9月27日，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）收到湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》，湘潭中院裁定确认《步步高股份及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕并终结重整程序。公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已经消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤销相应的退市风险警示。

　　2、深交所将在收到公司申请后十五个交易日内，作出是否同意公司股票交易撤销退市风险警示的决定，最终申请撤销情况以深交所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　3、鉴于公司仍存在其他风险警示的情形，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　一、公司股票交易被实施风险警示的情况

　　（一）被实施退市风险警示的情况

　　2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。根据《上市规则》第9.4.1条第七项的规定，公司股票交易于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示，股票简称由“步步高”变更为“*ST步高”，股票代码仍为002251，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。具体详见公司披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2023-090）。

　　（二）被实施其他风险警示的情况

　　2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。具体详见公司披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号： 2024-040）。

　　二、退市风险警示已消除的情况

　　2024年9月27日，步步高股份收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-24号《民事裁定书》，湘潭中院裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结步步高股份重整程序。具体详见公司披露的《步步高商业连锁股份有限公司关于公司及十四家子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2024-091）。湖南启元律师事务所于同日出具了《关于＜步步高商业连锁股份有限公司关于公司及十四家子公司重整计划＞执行完毕的法律意见书》。

　　综上，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已消除，且对照《上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。公司将向深交所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”。

　　三、公司股票继续被深交所实施其他风险警示的情况

　　2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。前述情形触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款，公司股票交易将被继续实施其他风险警示。

　　四、其他风险提示

　　1、公司本次申请撤销退市风险警示能否获得深交所的同意尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十八日