成都立航科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议的公告

　　证券代码：603261        证券简称：立航科技       公告编号：2024-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年9月24日以通讯方式发出会议通知，并于2024年9月27日在公司会议室以现场投票及通讯表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事5名，实际出席董事5 名。公司董事长刘随阳先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《成都立航科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告 》（公告编号：2024-051）。本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；万琳君回避表决。

　　根据《成都立航科技股份有限公司章程》的有关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：603261       证券简称：立航科技       公告编号：2024-049

　　成都立航科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年9月24日以通讯方式发出会议通知，并于2024 年9月27 日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李军主持本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　经审议，我们认为：本次公司全资子公司四川恒升力讯智能装备有限公司增资扩股暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

　　根据《成都立航科技股份有限公司章程》的有关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司监事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：603261        证券简称：立航科技        公告编号：2024-051

　　成都立航科技股份有限公司关于

　　全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）全资子公司四川恒升力讯智能装备有限公司（以下简称“恒升力讯”或“标的公司”）拟增资扩股并引入恒升力讯员工持股平台（拟设立恒升力讯员工持股平台A、恒升力讯员工持股平台B）。本次增资，拟新增恒升力讯注册资本1,000万元，其中，公司拟新增注册资本金额为550万元，恒升力讯员工持股平台拟新增注册资本金额为450万元，本次增资完成后，公司持有恒升力讯的直接持股比例由100%变为70%，恒升力讯仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　●本次拟设立恒升力讯员工持股平台A与公司构成关联关系，公司与其共同向恒升力讯增资，构成关联交易。

　　●本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●履行的审议批准程序：本次增资事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●过去12个月，公司于同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　●相关风险提示：

　　1、 截止本公告日，恒升力讯员工持股平台尚未设立，本次交易事项存在员工持股平台未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。本次增资相关事项尚需工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　2、 本次增资事项尚未签署正式协议，本次增资后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、 本次恒升力讯增资存在公司及恒升力讯员工持股平台以折价方式取得恒升力讯股权的情形，预计将产生股份支付费用。对于恒升力讯员工持股平台出资价格低于对应股权公允价值的差额部分，公司将根据企业会计准则的要求，按差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所年审结果为准。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　（1）增资事项概述

　　鉴于当前市场环境变化较快，行业竞争日益激烈，恒升力讯目前的注册资本规模不能满足业务拓展的需要，为稳固恒升力讯市场竞争力，需增加注册资本，以满足业务发展及生产经营资金需求，确保各研制项目的持续性投入。同时，恒升力讯主要管理人员与核心骨干人员在岗任职多年，非常认同恒升力讯的经营理念和企业文化，愿意出资谋求更好的发展，与企业共进退，为此，恒升力讯将进一步健全和完善治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动恒升力讯管理层和核心员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合。基于以上情况，公司全资子公司恒升力讯拟增加注册资本，并通过增资扩股方式引入恒升力讯员工持股平台，该员工持股平台由恒升力讯的经营管理层及核心骨干人员共同设立。

　　本次增资前，恒升力讯注册资本为500万元，系公司全资子公司，本次拟新增注册资本1,000万元，其中，公司拟增资896.5万元，对应新增注册资本550万元，恒升力讯员工持股平台A拟增资489万元，对应新增注册资本300万元，恒升力讯员工持股平台B拟增资244.5万元，对应新增注册资本150万元，以上公司增资资金来自自有资金，恒升力讯员工持股平台增资资金来自其合伙人实缴出资。本次增资完成后，公司持有恒升力讯的持股比例由100%变为70%，恒升力讯仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（2）关联交易事项概述

　　恒升力讯员工持股平台A的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关系，因此袁京岳先生、恒升力讯员工持股平台A为公司的关联方。公司与恒升力讯员工持股平台A共同投资恒升力讯，构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过，并提交第三届董事会第四次会议审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事万琳君女士回避表决本项议案。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于恒升力讯员工持股平台的员工选择及调整、恒升力讯员工持股平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、办理工商变更登记等相关事项。

　　3、本次关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　1、关联人关系介绍

　　恒升力讯员工持股平台A的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关系，因此恒升力讯员工持股平台A为公司的关联方。

　　2、关联人基本情况

　　恒升力讯员工持股平台A（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：成都市

　　执行事务合伙人：袁京岳

　　认缴出资总额：498万元

　　资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资

　　经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划咨询。

　　截止本报告披露日，恒升力讯员工持股平台A未成立，暂无财务数据。

　　三、增资方基本情况

　　除本公司及上述恒升力讯员工持股平台A外，本次交易涉及的其它增资方基本情况如下：

　　恒升力讯员工持股平台B（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：成都市

　　执行事务合伙人：赵静

　　认缴出资总额：249万元

　　资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资

　　经营范围：科技信息咨询。

　　截止本报告披露日，恒升力讯员工持股平台B未成立，暂无财务数据。

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　名称：四川恒升力讯智能装备有限公司

　　交易类别：与关联方共同投资

　　统一社会信用代码：91510000665389372X

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：成都市青羊区广富路8号青羊工业总部基地C区10栋9楼

　　法定代表人：万琳君

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2007年9月11日

　　股东：立航科技持有100%的股权

　　经营范围：智能装备设计制造与销售；集装箱制造；电子工程设计、施工；工业自动化控制系统设计与集成；科技交流和推广服务（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　恒升力讯目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在防碍权属转移的其他情况。

　　2、主要财务指标

　　2023年和2024年1-5月，恒升力讯的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、2023年12月31日/2023年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司合并财务报表范围内对恒升力讯进行了审计；2、2024年5月31日/2024年1-5月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、交易标的定价政策和定价依据

　　根据中联资产评估集团四川有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司拟进行增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：中联川评报字[2024]第176号），恒升力讯在评估基准日2024年5月31日的股东全部权益价值为人民币1,636.68万元。本次增资定价遵循市场原则，基于恒升力讯自身业务规划、行业发展趋势，综合考虑恒升力讯的评估价值及母公司股权激励的定价规则，经各方友好协商，增资价格确定为1.63元/出资额。

　　六、本次增资扩股完成前后的股权结构情况

　　恒升力讯本次增资扩股完成前后，股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　七、拟签订的恒升力讯员工持股平台合伙协议主要内容

　　1、入伙合伙人应为四川恒升力讯智能装备有限公司的雇员，合伙人应与恒升力讯签订劳动（劳务）合同或实际存在劳动合同（劳务）关系。

　　2、合伙企业的主要经营场所在四川省成都市青羊区。

　　3、普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况通过书面或邮件或张贴告示栏的方式通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

　　4、合伙企业成立后，普通合伙人可决定接纳新的有限合伙人入伙，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关入伙协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

　　5、合伙企业成立后，经全体合伙人同意，有限合伙人可要求退伙。如有限合伙人发生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人可决定有限合伙人退伙。普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与退伙的有限合伙人签署有关退伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

　　6、经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的合伙权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。除非合伙人之间另有约定，其他合伙人不享有优先购买权。

　　7、合伙企业取得的收益，在合伙人之间按照实缴出资比例分配或合伙人另行约定的方式分配。合伙企业的亏损在合伙人之间按照认缴出资比例分担。

　　（以上协议内容以实际签订为准）

　　八、拟签订的增资协议主要内容

　　1、本次增资价1.63元每1元出资额。即甲方（公司）拟以投资价款896.5万元认购新增注册资本550万元，乙方1（恒升力讯员工持股平台A）拟以投资价款489万元认购新增注册资本300万元，乙方2（恒升力讯员工持股平台B）拟以投资价款244.5万元认购新增注册资本150万元。超出新增出资额部分计入资本公积。增资完成后，丙方（恒升力讯）注册资本由人民币500万元增至人民币1,500万元。

　　2、先决条件

　　甲方、乙方履行本协议项下的增资义务以下列先决条件全部被满足或被豁免为成立前提：

　　（1）丙方合法、有效存续，不存在任何影响或可能影响其独立法人资格的情形；

　　（2）丙方拥有其开展现有业务所必需的资产的所有权或使用权；

　　（3）丙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；

　　（4）甲方已同意乙方对丙方的本次增资。

　　3、股东变更登记

　　在本协议签署且甲方、乙方支付完成增资款后30日内，丙方应根据本协议的约定在登记机关完成注册资本变更登记、丙方章程修正案的备案及换发《营业执照》等手续。在办理变更登记时，甲方及乙方应当积极协助并督促丙方依照中国现行法律、法规和规章的规定或要求向有关政府部门提交所需的文件，确保所提交材料的真实性、完整性、合法性并与本协议约定一致。

　　4、各方的陈述、保证和承诺

　　本协议各方陈述、保证和承诺如下：

　　其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人、合伙企业，或中华人民共和国公民。其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何协议。其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授权。其已就与丙方本次增资有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时地披露，没有重大遗漏、误导和虚构。其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、完整。其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

　　（以上协议内容以实际签订为准）

　　九、本次增资的目的以及对公司的影响

　　本次公司全资子公司恒升力讯增资符合公司战略发展规划，有利于恒升力讯增强资本实力，优化股权结构；同时，成立恒升力讯员工持股平台有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于恒升力讯长期、持续、稳健的发展。本次增资完成后，恒升力讯仍为公司的控股子公司，不影响公司对恒升力讯的控制权，本次增资对公司及恒升力讯的日常经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、本次交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事召开专门会议对本次关联交易进行了审议，全体独立董事认为：本次通过成立恒升力讯员工持股平台向公司全资子公司恒升力讯增资的关联交易事项，符合恒升力讯的战略布局和发展规划，有利于恒升力讯增强资本实力，优化股权结构，健全激励机制，本次增资扩股交易定价合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会审核意见：本次增资扩股暨关联交易，符合恒升力讯实际经营发展需要，本次交易符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　3、董事会审议情况

　　2024年9月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司恒升力讯增资扩股暨关联交易事项，关联董事万琳君对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、监事会审议情况

　　2024年9月27日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案》，本次恒升力讯增资事项已履行了必要的审议程序，交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意本次增资事项。

　　十一、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次恒升力讯增资事项，公司独立董事专门会议审核意见、董事会审计委员会审核意见均同意提交公司董事会审议，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议均审议通过，关联董事对上述议案回避表决。公司本次关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司全资子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　十二、风险提示

　　1、截止本公告日，恒升力讯员工持股平台尚未设立，本次交易事项存在员工持股平台未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。本次增资相关事项尚需工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　2、本次增资事项尚未签署正式协议，本次增资后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、本次恒升力讯增资存在公司及恒升力讯员工持股平台以折价方式取得恒升力讯股权的情形，预计将产生股份支付费用。对于恒升力讯员工持股平台出资价格低于对应股权公允价值的差额部分，公司将根据企业会计准则的要求，按差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所年审结果为准。

　　十三、备查文件

　　1、 第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、四川恒升力讯智能装备有限公司2024年1-5月审计报告；

　　4、四川恒升力讯智能装备有限公司拟进行增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告；

　　5、华西证券股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日