格力地产股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600185    股票简称：格力地产    公告编号：临2024-068

　　债券代码：185567、250772     债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　二、本次交易的进展情况

　　2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。2024年7月19日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于终止对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》，上交所根据有关规定决定终止对公司原重组申请的审核。具体内容详见公司分别于2024年7月8日、7月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年8月8日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组的进展公告》，披露本次重组进展的相关信息。

　　2024年8月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作正在持续推进中。公司将根据本次交易相关工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　本次交易方案尚需公司董事会、股东大会审议批准，并取得相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月一日

　　证券代码：600185    股票简称：格力地产    公告编号：临2024-066

　　债券代码：185567、250772     债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于以债权向子公司转增资本公积的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的公司名称：上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）。

　　● 转增金额：格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”），拟将其对上海保联的2,450.23万元债权转为上海保联的资本公积，拟将其对上海太联的6,264.57万元债权转为上海太联的资本公积，拟将其对三亚合联的165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积，拟将其对重庆两江的208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积（以下简称“本次增资”）。

　　● 本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、增资事项概述

　　公司于2024年9月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对上海保联的2,450.23万元债权、对上海太联的6,264.57万元债权、对三亚合联的165,254.90万元债权及对重庆两江的208,648.58万元债权相应转为上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的资本公积。公司将在上海保联、上海太联、重庆两江及三亚合联股权调整完成后实施本次增资。本次增资后，上述4家子公司的注册资本保持不变。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）上海保联

　　公司名称：上海海控保联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310115324428126M

　　注册资本：60,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2015年1月21日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层

　　经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　债权形成：经内部往来归集后，格力地产对上海保联享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计为2, 450.23万元。

　　上海保联为公司直接或间接全资控制的企业，公司正在实施将上海保联股权结构调整为由公司直接持股100%事宜，并将在股权结构调整完成后实施本次增资，调整前后上海保联股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（二）上海太联

　　公司名称：上海海控太联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X

　　注册资本：105,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2016年10月8日

　　注册地址：上海市松江区泗砖路351号6幢

　　经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　债权形成：经内部往来归集后，格力地产对上海太联享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计为6,264.57万元。

　　股权结构：格力地产股份有限公司直接持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（三）三亚合联

　　公司名称：三亚合联建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2020年9月15日

　　注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）22楼2216室

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　债权形成：经内部往来归集后，格力地产对三亚合联享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计剩余为165,254.90万元。

　　三亚合联为公司间接全资控制的企业，公司正在实施将三亚合联股权结构调整为由公司直接持股100%事宜，并将在股权结构调整完成后实施本次增资，调整前后三亚合联股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（四）重庆两江

　　公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司

　　统一社会信用代码：91500000592277723X

　　注册资本：110,000万元

　　法定代表人：王冰

　　成立日期：2012年3月21日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间

　　经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　债权形成：经内部往来归集后，格力地产对重庆两江享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计为208,648.58万元。

　　重庆两江为公司间接全资控制的企业，公司正在实施将重庆两江股权结构调整为由公司直接持股100%事宜，并将在股权结构调整完成后实施本次增资，调整前后重庆两江股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　三、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：格力地产股份有限公司

　　乙方一：上海海控保联置业有限公司

　　乙方二：上海海控太联置业有限公司

　　乙方三：三亚合联建设发展有限公司

　　乙方四：重庆两江新区格力地产有限公司

　　（二）增资方案

　　双方同意并确认，于本协议生效之日，甲方以标的债权按照1：1的比例，转为对乙方增资，其中，乙方一增资的金额为人民币24,502,296.15元，乙方二增资的金额为人民币62,645,713.64元，乙方三增资的金额为人民币1,652,549,000.17元，乙方四增资的金额为人民币2,086,485,845.16元。本次增资的金额将全部计入乙方的资本公积金，乙方注册资本不发生变更。

　　（三）保证和承诺

　　甲方向乙方作出如下声明和保证：

　　1、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。

　　2、甲方合法持有标的债权，对标的债权享有完整权利。

　　3、甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示。本协议生效后，甲方将受本协议全部条款和条件之拘束。

　　乙方向甲方作出如下声明和保证：

　　1、乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。

　　2、乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示。本协议生效后，乙方将受本协议全部条款和条件之拘束。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

　　如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除本协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。

　　（五）税费

　　本协议项下投资所产生的税费由甲方、乙方依照法律的规定各自承担。

　　（六）法律适用及争议解决

　　本协议的签署、解释和履行均适用中国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商的方式解决；如协商开始15日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将相关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章并履行甲方内部必要的审批程序后生效。

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司本次以债权向子公司转增资本公积，有利于厘清并规范股权与债权债务关系，优化上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的资产负债结构，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月一日

　　证券代码：600185    股票简称：格力地产    公告编号：临2024-067

　　债券代码：185567、250772     债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月16日 14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月16日

　　至2024年10月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1．出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253

　　传真号码：0756-8309666

　　联系人：施慧、杨欣悦

　　3．登记时间：

　　2024年10月12日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600185            股票简称：格力地产    编号：临2024-065

　　债券代码：185567、250772    债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年9月29日以通讯表决的方式召开，会议通知于2024年9月26日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》；

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　基于公司内部调整需要，公司拟以债权向子公司转增资本公积，即对上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）的2,450.23万元债权全部转为上海保联的资本公积；对上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）的6,264.57万元债权全部转为上海太联的资本公积；对重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）的208,648.58万元债权全部转为重庆两江的资本公积；对三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）的165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积（以下简称“本次增资”）。

　　公司将在上海保联、上海太联、重庆两江及三亚合联股权调整完成后实施本次增资。本次增资后，上述4家子公司的注册资本保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的《关于以债权向子公司转增资本公积的公告》。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2024年10月16日（星期三）下午14:30召开2024年第四次临时股东大会，审议上述《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月一日