江苏艾森半导体材料股份有限公司 关于收购马来西亚INOFINE公司80%股权的公告

　　证券代码：688720        证券简称：艾森股份         公告编号：2024-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：INOFINE CHEMICALS SDN BHD

　　● 投资金额：1,400万林吉特

　　● 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”或“公司”）拟使用自有资金通过下属新加坡全资子公司（INOFINE PTE. LTD.，以下简称“新加坡子公司”或“受让方”）为投资主体，收购BIS Chemicals Sdn Bhd和Mock Phoi Ching（以下单称或统称“转让方”）持有的INOFINE CHEMICALS SDN BHD（以下简称“INOFINE”或“标的公司”）80%股权。本次交易完成后，INOFINE将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。本次交易完成后，INOFINE将成为公司的控股子公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和INOFINE能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。本项目为境外投资项目，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。因此，敬请广大投资者保持理性，谨慎投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司的整体战略布局，公司充分评估了INOFINE的投资价值，为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，促进公司业务的快速发展，公司拟以自有资金1,400万林吉特通过新加坡子公司收购转让方合计持有的标的公司80%股权。本次交易完成后，INOFINE将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　收购前后INOFINE的股权情况如下：

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的审议程序和审议情况

　　公司于2024年9月27日召开了第三届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于收购INOFINE CHEMICALS SDN BHD股权的议案》。公司于2024年9月30日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购INOFINE CHEMICALS SDN BHD股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意授权经营管理层及/或其进一步授权人士签署本次交易的相关文件，就本次交易采取必要行动，并办理本次交易后续境外投资审批备案等相关政府审批备案事宜。

　　二、 交易对方的基本情况

　　本次交易对方包括BIS Chemicals Sdn Bhd和Mock Phoi Ching，其基本情况如下：

　　（一）BIS Chemicals Sdn Bhd

　　（二）Mock Phoi Ching

　　Mock Phoi Ching，男，马来西亚籍，现任职于INOFINE并担任总经理职务。

　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，公司及新加坡子公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，公司、新加坡子公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员与上述交易对方之间亦不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为INOFINE 80%的股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产类别。

　　1、 标的公司基本情况如下：

　　2、本次交易不涉及有优先受让权的其他股东的情形。

　　3、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

　　（二）标的公司主营业务和主要产品

　　标的公司的主营业务及主要产品为表面处理和清洁产品、电镀化学品的销售。

　　（三） 标的公司财务数据

　　单位：万林吉特

　　注：标的公司2023年度/截至2023年12月31日的财务数据已经K. L.NG＆CO.进行审计，并出具INOFINE CHEMICALS SDN.BHD.REPORTS AND FINANCIAL STATEMENTS FOR THE FINANCIAL YEAR ENDED 31 DECEMBER 2023。标的公司2024年1-4月/截至2024年4月30日的财务数据尚未经审计。

　　（四）本次交易涉及的其他情况说明

　　本项目因涉及境外投资，公司后续将完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并在通过银行履行外汇管理部门审批流程后进行投资款项汇出。

　　四、 交易标的定价情况

　　公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对标的公司进行资产评估并出具《江苏艾森半导体材料股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及的Inofine Chemicals Sdn Bhd股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第301682号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　（一） 标的公司评估情况

　　根据《资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法，评估基准日标的公司股东全部权益的价值为1,750万林吉特。根据评估基准日时中国人民银行公布的林吉特对人民币汇率1.5415，即经收益法评估后，INOFINE评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币2,697.63万元。

　　（二） 本次交易的定价

　　本次交易对价以上述《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，并经双方就标的公司之财务情况、技术能力、业务规模及双方协同发展前景进行充分协商谈判后决定。本次交易总价预计约为1,400万林吉特。

　　（三） 本次交易估值的合理性

　　本次交易建立在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上，转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　五、 本次交易协议的主要内容

　　《股权转让协议》（《Equity Transfer Agreement》）主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　股权转让方：BIS Chemicals Sdn Bhd、Mock Phoi Ching

　　股权受让方：INOFINE PTE.LTD.

　　标的公司：INOFINE CHEMICALS SDN BHD

　　其他签署方：公司、Yap Kim Ming、Yap Kim Yee

　　（二） 交易价格

　　标的股权的交易价格合计为1,400万林吉特。

　　（三） 股权转让款的支付

　　1、支付方式

　　公司本次交易收购转让方合计持有的标的公司合计80%股权，其中BIS Chemicals Sdn Bhd向受让方转让其所持有的标的公司60%的股权，Mock Phoi Ching向受让方转让其所持有的标的公司20%的股权。

　　转让价款的10%（即140万林吉特，“首付款”）应于首付款支付日（定义见后）由受让方以电汇方式汇入BIS Chemicals Sdn Bhd指定的收款专用账户。于首付款支付日（定义见后），公司应将转让价款的90%（即1,260万林吉特）以电汇方式汇入受让方指定的收款专用账户。转让价款的65%（即910万林吉特）应在交割日（定义见后）由受让方通过电汇方式汇入BIS Chemicals Sdn Bhd指定的收款专用账户，转让价款的25%（即350万林吉特）应在交割日（定义见后）由受让方通过电汇方式汇入Mock Phoi Ching指定的收款专用账户。

　　2、首付款支付日

　　首付款的支付应当在下述约定的条件均被满足（或根据适用法律法规可被相关一方豁免）后转让方与受让方书面同意的日期（“首付款支付日”）进行：

　　（1）相关政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过任何会导致本次股权转让不合法、或限制、禁止本次股权转让的任何法律或政府命令；

　　（2）在作出时至首付款支付日，《股权转让协议》所包含的、转让方及除艾森股份及受让方之外的其他方所作的每一项陈述及保证在所有方面均为真实、准确且不具误导性；

　　（3）艾森股份已就标的公司完成了业务、财务及法律尽职调查，并合理认可该等尽职调查的结果；

　　（4）截至首付款支付日，标的公司不存在重大不利影响，标的公司及转让方亦不存在任何可能会导致对标的公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况；

　　（5）除艾森股份及受让方外的其他方已完成《股权转让协议》等与本次股权转让相关的全部交易文件的签署及交付；

　　（6）艾森股份已就本次股权转让事项向主管政府部门及/或相关机构申请办理完毕境外投资审批/备案手续；

　　（7）艾森股份的内部决策机构已根据适用法律法规及艾森股份章程的规定作出决议，以批准本次股权转让及相关交易文件，且该批准在首付款支付日维持完全有效。

　　3、交割日

　　交割应当在《股权转让协议》所述的交割先决条件均被满足（或根据适用法律法规可被相关一方豁免）后转让方与受让方书面同意的另一日期（“交割日”）进行（“交割”）。各方承诺将尽其合理努力以促使与其相关的交割先决条件的实现，不得无故拖延。

　　4、交割先决条件

　　（1）受让方履行《股权转让协议》项下的转让价款支付义务受限于交割时或交割前以下每一条件的满足或由受让方给予书面豁免：

　　(a) 相关政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过任何会导致本次股权转让不合法、或限制、禁止本次股权转让的任何法律或政府命令；

　　(b) 在作出时至交割日，《股权转让协议》所包含的、转让方及除艾森股份及受让方之外的其他方所作的每一项陈述及保证在所有方面均为真实、准确且不具误导性；

　　(c) 截至交割日，标的公司不存在重大不利影响，标的公司及转让方亦不存在任何可能会导致对标的公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况；

　　(d) 除艾森股份及受让方之外的其他方已取得为履行《股权转让协议》所必要或需要的全部内、外部同意和批准（如涉及）；

　　(e) 标的公司的内部决策机构已根据适用法律法规及标的公司组织性文件(包括但不限于章程)的规定出具相关确认文件及/或决议，以批准本次股权转让及相关交易文件，且该批准在交割日维持完全有效；

　　(f) 标的公司已根据本次股权转让的情况更新其组织性文件（如涉及），以反映如《股权转让协议》附件二所示的本次股权转让完成后受让方对标的公司的持股情况；

　　(g) Yap Kim Ming及Yap Kim Yee已辞去标的公司董事职务以及其他任何在标的公司担任的职务（如有），艾森股份及受让方提名的两名董事已经标的公司正式选举为董事，且标的公司已就前述董事变更至注册登记机构办理完毕全部审批/备案手续（如涉及）；

　　(h) 标的公司已清偿全部金融机构贷款，并终止全部金融机构贷款协议及对应的担保协议，包括但不限于其与以下金融机构间的贷款：(i) Affin Islamic Bank Berhad, (ii) Affin Bank Berhad, (iii) RHB Bank Berhad以及(iv) Public Islamic Bank；

　　(i) 标的公司已与其全部员工，包括Mock Phoi Ching、Mario Hadzaro Malindo Bin M Mahrus及Raja Nur Sakinah Binti Raja Kamarundin签署了满足标的公司要求且符合马来西亚法律规定的用工合同；

　　(j) 艾森股份的内部决策机构已根据适用法律法规及艾森股份章程的规定作出决议，以批准本次股权转让及相关交易文件，且该批准在交割日维持完全有效。

　　（2）转让方履行《股权转让协议》项下的交割义务受限于交割时或交割前以下每一条件的满足或由转让方给予书面豁免：

　　(a) 在作出时至交割日，《股权转让协议》所包含的、受让方所作的每一项陈述及保证在所有方面均为真实、准确且不具误导性；

　　(b) 除转让方外的其他方已完成《股权转让协议》等与本次股权转让相关的全部交易文件的签署及交付。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反《股权转让协议》的约定，应向守约方承担违约责任。特别地，转让方同意，对于艾森股份或受让方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的、或针对艾森股份、受让方或其关联方、董事、股东、雇员、代理及代表(合称“受偿人士”)提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），转让方应当连带地进行赔偿、提供辩护，艾森股份或受让方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得艾森股份或受让方及其他每一位受偿人士得以获得足额赔偿并免受损害：

　　（1）标的公司任何产生于或源于交割日或之前的并且未在其财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务；

　　（2）无论是否已经在《股权转让协议》附件三中披露，任何在交割日或之前已经发生的或由于在交割日或之前已经存在的事由导致的任何法律程序或第三方主张而使受偿人士遭受的任何损失。

　　（五）生效及终止

　　1、生效

　　《股权转让协议》由各方于文首所载之日签署并成立，并自艾森股份董事会审议批准本次股权转让及其全部交易文件之日起生效。

　　2、终止

　　《股权转让协议》可在交割日前的任何时间通过以下方式解除：

　　（1）《股权转让协议》各方共同以书面形式解除《股权转让协议》并确定解除生效时间；

　　（2）若任一下列情形发生，艾森股份或受让方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他方解除《股权转让协议》，并于通知中载明解除生效日期：（i）任一转让方的陈述或保证存在虚假、在重大方面不真实、准确或有重大遗漏；（ii）自《股权转让协议》签署日（包括签署日）至交割日，标的公司的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对标的公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；（iii）任一转让方违反《股权转让协议》项下的约定、承诺、义务，并经艾森股份或受让方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施并予以纠正；（iv）如自《股权转让协议》签署之日起三个月内因转让方及/或标的公司的原因导致转让方及/或标的公司未完成交割先决条件或未就交割先决条件取得艾森股份或受让方出具的豁免。

　　《股权转让协议》解除后，各方在《股权转让协议》项下的所有权利和义务即告终止，但《股权转让协议》关于“协议的生效、解除及违约责任”、“适用法律及争议解决”、“其他”的约定除外。一方对其他方就《股权转让协议》之解除没有索赔权利，但按《股权转让协议》的约定在协议解除前应当承担的责任除外。如艾森股份或受让方因上述2（2）所列情形解除《股权转让协议》的，转让方需向艾森股份及受让方补偿其在《股权转让协议》终止前因本次股权转让所发生的费用，包括受让方已向转让方支付的转让价款（如涉及）。

　　六、 本次交易的其他安排

　　本次交易对方与公司、新加坡子公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会形成与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、 本次交易对上市公司的影响

　　本次交易将有助于进一步夯实公司在湿电子化学品领域的领先地位，快速布局东南亚市场。推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　（一） 交易审批风险

　　本次交易在后续投资过程中，尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成交割，尚存在一定的不确定性。

　　（二） 业务整合以及协同效应不达预算的风险

　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、资源互补、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　（三） 商誉减值的风险

　　本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。

　　（四）汇率波动风险

　　本项目为境外投资项目，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。

　　本次收购以及各项后续事宜，公司将按照《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》及相应法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

　　2024年10月1日