天合光能股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2024-087

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月16日   14点 00分

　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月16日

　　至2024年10月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年10月14日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2024年10月14日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　邮编：213001

　　电话：0519-81588826

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能       公告编号：2024-086

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第六次会议于2024年9月30日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席张银华先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易的事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司参与设立产业基金暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2024-084

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终核定名称为准，以下简称“双碳产业基金”），该双碳产业基金投资方向重点关注绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域。本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项与公司主营业务具有相关性和协同性。

　　● 拟投资金额：双碳产业基金规模为16亿元，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）全资子公司江苏诚昱投资发展有限公司（以下简称“诚昱投资”）拟作为有限合伙人出资3.92亿元人民币参与设立双碳产业基金，并直接持有双碳产业基金24.50%的合伙份额。天合星元（常州）企业咨询管理有限公司（以下简称“星元企管”）拟作为普通合伙人之一出资0.08亿元人民币参与设立双碳产业基金，并直接持有双碳产业基金0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟收购天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）持有的星元企管100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金25.00%的合伙份额。

　　● 关联关系说明：星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，因目前星元企管属于公司的关联方，本次诚昱投资与星元企管共同参与设立双碳产业基金（以下简称“本次交易”）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值1%以上，且超过3000万元，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　相关风险提示：双碳产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司本次收购的星元企管作为基金的普通合伙人，对基金承担无限连带责任，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注双碳产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司全资子公司诚昱投资拟与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）投资”）、芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建享基金”）、星元企管、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“国家绿色基金”）共同投资设立双碳产业基金。双碳产业基金规模为16亿元，其中公司全资子公司诚昱投资作为有限合伙人出资3.92亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金24.50%的合伙份额；星元企管作为普通合伙人之一出资0.08亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合科技拟收购星元企管100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金25.00%的合伙份额。

　　双碳产业基金投资方向聚焦于绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域，通过参与新能源产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，加强对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，因目前星元企管属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值1%以上，且超过3000万元，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　（四）决策与审议程序

　　2024年9月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，保荐人发表了同意的核查意见。

　　二、投资标的基本情况

　　1、双碳产业基金名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名）

　　2、双碳产业基金的企业类型：有限合伙企业

　　3、双碳产业基金执行事务合伙人为建信（北京）投资，普通合伙人为建信（北京）投资及星元企管，基金管理人为建信（北京）投资

　　4、双碳产业基金投资领域为：绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域

　　5、双碳产业基金的全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示，最终认缴出资额和认缴出资比例以有限合伙协议为准：

　　单位：人民币 万元

　　6、基金运作期限、投资期及退出期

　　基金运作期限为自首次交割日起至2030年7月13日止。经管理人提出并经全体合伙人一致同意，基金运作期限可延长两次，每次一年。

　　投资期为自首次交割日起至其对应的第4个周年日止，但合伙人会议另行审议同意的除外。投资期届满之后，合伙企业不得再进行新投资，但合伙企业开展闲置资金管理、按照其于投资期届满前已签署具有法律约束力的投资文件进行投资及从事其他存续性活动的除外。退出期为自合伙企业投资期届满之次日起至2030年7月13日止。

　　7、出资及出资安排

　　合伙企业的认缴出资总额为人民币16亿元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。各合伙人原则上应分三期缴付其对基金的认缴出资，每期出资占总认缴出资额的比例分别为 30%，40%，30%。

　　三、关联方及其他合伙人基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、星元企管（普通合伙人）

　　（1）公司名称：天合星元（常州）企业咨询管理有限公司；

　　（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；

　　（3）法定代表人：张善忠；

　　（4）注册资本：3,000万人民币；

　　（5）成立日期：2022年5月9日；

　　（6）公司住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层；

　　（7）主营业务：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　（8）主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%（已签署股权转让协议，由天合科技受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割）；

　　（9）财务数据（截止2023年12月31日，经审计）：总资产20,344,220.56元、净资产44,129.27元、营业收入1,320,793.43元、净利润-6,096,449.31元；

　　（10）关联关系和其他关系说明：星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，目前星元企管属于公司的关联方，除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）其他合伙人基本情况

　　2、建信（北京）投资（普通合伙人）

　　（1）公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；

　　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　（3）法定代表人：王业强；

　　（4）注册资本：308,500万人民币；

　　（5）成立日期：2011年3月24日；

　　（6）公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8；

　　（7）主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询；

　　（8）主要股东：建信信托有限责任公司持股100%；

　　（9）建信（北京）投资与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　3、建享基金（有限合伙人）

　　（1）公司名称：芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　（2）企业类型：有限合伙企业；

　　（3）执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；

　　（4）注册资本：397,907万人民币；

　　（5）成立日期：2023年9月26日；

　　（6）公司住所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-20号；

　　（7）主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　（8）主要合伙人：建信信托有限责任公司持有份额97.25%，南京星空二号股权投资中心(有限合伙)持有份额1.01%，芜湖易成长一号投资合伙企业（有限合伙）持有份额0.75%，建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有份额0.74%，南京星空一号股权投资中心(有限合伙)持有份额0.25%；

　　（9）建享基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　4、国家绿色基金（有限合伙人）

　　（1）公司名称：国家绿色发展基金股份有限公司；

　　（2）企业类型：其他股份有限公司(非上市)；

　　（3）法定代表人：寿伟光；

　　（4）注册资本：8,850,000万人民币；

　　（5）成立日期：2020年7月14日；

　　（6）公司住所：上海市黄浦区汉口路110号；

　　（7）主营业务：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询；

　　（8）主要股东：中华人民共和国财政部持股11.30%，国家开发银行持股9.04%，中国工商银行股份有限公司持股9.04%，中国建设银行股份有限公司持股9.04%，中国农业银行股份有限公司持股9.04%，中国银行股份有限公司持股9.04%，交通银行股份有限公司持股8.47%，上海浦东发展银行股份有限公司持股7.91%等；

　　（9）国家绿色基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　5、诚昱投资（有限合伙人）

　　（1）公司名称：江苏诚昱投资发展有限公司；

　　（2）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

　　（3）法定代表人：赵金强；

　　（4）注册资本：3,000万人民币；

　　（5）成立日期：2015年7月17日；

　　（6）公司住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号；

　　（7）主营业务：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（8）主要股东：天合光能（常州）科技有限公司持股100%。

　　四、基金的管理及投资模式

　　（一）管理决策机制

　　（1）执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙人

　　合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人建信（北京）投资，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营。合伙企业的普通合伙人为建信（北京）投资及星元企管。除本协议另有明确约定的情形外，本协议约定由普通合伙人决定的事项，以及约定应由普通合伙人行使的权利和承担的义务，由建信（北京）投资和星元企管共同决定、行使并承担。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

　　（2）合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人组成，原则上每年举行一次会议，由执行事务合伙人召集。单独或合计占合伙企业实缴出资份额75%（不含本数）以上的有限合伙人共同出席会议方为有效会议，会议可以通过电话、视频或通讯表决方式召开。

　　（3）投资决策委员会

　　投资决策委员会是基金与项目投资、管理、运营、退出等相关事项的最高决策机构，由管理人专门为合伙企业设置，由5名委员组成。其中，建信（北京）投资有权委派3名委员，星元企管有权委派2名委员。投资决策委员会决策需经投资决策委员会委员的五分之四（4/5）及以上同意方可通过。投资决策委员会做出决议后，交由基金管理人建信（北京）投资负责办理具体事务。

　　（二）管理费

　　合伙企业将负担所有与其设立、经营、运作、终止、解散和清算等相关的费用，合伙企业管理费用具体规定如下：

　　投资期内，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向管理人支付管理费，退出期内，各有限合伙人按照其所分摊的未退出投资项目的投资成本的1.8%/年支付管理费。双碳产业基金进入退出延长期、清算期等，管理人不收取管理费用。

　　（三）收益分配

　　合伙企业可分配财产应按照下列次序和方式进行支付和分配：

　　（1）按照全体合伙人在分配日前一日的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至合伙人根据本项累计获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；

　　（2）如有余额，按照全体合伙人在分配日前一日的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回其各自实缴出资额所对应的按照8%年化单利自该实缴出资额的实际缴付日（含）至收回该等实缴出资额之日（为到账日，不含）计算的门槛回报；

　　（3）如有余额，将余额的20%分配给指定普通合伙人，同时，将余额的80%在有限合伙人之间按照分配日前一日的相对实缴出资比例进行分配。

　　（四）本次参与设立双碳产业基金的各方与公司不存在相关利益安排，未来根据合伙协议约定，公司可能委派董事、监事、高级管理人员担任基金投资决策委员会委员，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　五、参与设立双碳产业基金暨关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　（一）参与设立双碳产业基金暨关联交易的必要性

　　国家绿色基金是由财政部、生态环境部以及上海市政府三方共同发起的国家级投资基金，本基金作为由国家绿色基金参与出资的新能源产业基金，代表了国家绿色基金对新能源产业投资的支持和对公司的充分认可。该双碳产业基金将进一步加强公司对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局，更好地实现构建“碳中和”生态图的愿景，天合光能参与设立双碳产业基金，可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，对业内最新技术发展保持跟踪与研究，有助于公司踩准技术迭代节奏，拓宽公司资源边界，提升公司生态综合竞争力。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，构建高质量创新联合体，充分发挥龙头企业的带头领军作用，进一步提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。

　　（二）参与设立双碳产业基金暨关联交易对公司的影响

　　本次参与设立双碳产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向，该双碳产业基金不会纳入上市公司合并报表范围。公司将依托专业投资机构和团队的优势、完善的风险控制体系，整合各方资源，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险。本次投资事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响，实际将分三期缴付对基金的认缴出资，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　六、风险提示

　　本次交易属于参与设立双碳产业基金，双碳产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司本次收购的星元企管作为基金的普通合伙人，对基金承担无限连带责任，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注双碳产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、参与设立双碳产业基金暨关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年9月30日，公司召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第三届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事认为：公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年9月30日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会认为：本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项符合公司发展战略和投资方向，具有合理性和必要性，本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。董事会同意公司参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年9月30日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　综上所述，保荐人对公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2024-085

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募投项目“年产35GW直拉单晶项目” 中的二期15GW达到预定可使用状态的日期进行延期。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8,864,751,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8,864,751,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,650,279.85元，实际募集资金净额为人民币8,816,100,720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]200Z0002号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，于2023年2月11日与保荐人、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　由于本次可转债募集资金净额低于《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额，公司根据可转债募集资金实际情况并结合公司业务经营及现金流量情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于2023年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016），调整后公司募集资金投入项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募集资金投资项目延期情况

　　公司根据募投项目所在行业市场情况和募投项目实际建设情况，在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，截至2024年6月30日，“年产35GW直拉单晶项目”一期20GW已投产。当前，光伏行业处于供需失衡的阶段性运行阶段，硅片环节供需错配形势延续，产业链价格持续下行。受此行业周期波动影响下，公司贯彻富有弹性的、适度垂直一体化布局，控制了上游硅片环节产能的建设节奏，在一定程度上减缓了募投项目“年产35GW直拉单晶项目”的实施进度，相对轻资产的运营模式使得公司具备更强的盈利能力和抗风险能力来面对行业供需和价格的周期性波动。

　　公司为严格把控募投项目整体质量及募集资金使用效率，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，拟将募投项目“年产35GW直拉单晶项目”中的二期15GW延期建设，使得项目整体达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月。

　　公司后续将密切关注募集资金投资项目的行业情况、公司经营战略发展及实际生产经营需要，视行业市场情况动态调整募投项目建设节奏，努力推动募投项目延期后能够按期全部建成并达产达效。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据募投项目所在行业市场情况和项目实际建设情况而做出的谨慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求。本次募投项目延期事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。保荐人对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目延期是公司根据行业市场情况和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月1日