明阳智慧能源集团股份公司 关于全资子公司股权转让的进展公告

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2024-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会审议通过将其全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司（以下简称“开鲁明阳”）和奈曼旗明阳智慧能源有限公司（以下简称“奈曼旗明阳”）100%的股权转让给中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”），股权转让价款分别调整为81,623.86万元和48,678.94万元。本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　● 开鲁明阳和奈曼旗明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司对开鲁明阳和奈曼旗明阳的担保已解除。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。本次交易完成后，开鲁明阳及其子公司、奈曼旗明阳及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

　　一、原交易概述

　　公司分别于2024年6月21日和2024年6月25日召开董事会，审议通过公司的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司向中广核风电出售其全资子公司开鲁明阳和奈曼旗明阳100%股权的议案，股权转让价款分别为95,990.27万元和55,751.10万元，并签署相应股权转让协议（以下简称“《原股转协议（开鲁明阳）》”和“《原股转协议（奈曼旗明阳）》”）。详见公司分别于2024年6月22日和2024年6月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司股权转让的公告》（公告编号：2024-061和2024-063）。

　　二、交易进展情况

　　基于消纳、电价等市场及行业政策环境变化，且经交易各方达成一致，同意签署补充协议，（1）将《原股转协议（开鲁明阳）》的股权转让总价款调整为81,623.86万元，其中《原股转协议（开鲁明阳）》第三期、第四期、第五期股权转让款不再执行，其他各期股权转让款支付金额、支付条件不变；（2）将《原股转协议（奈曼旗明阳）》的股权转让总价款调整为48,678.94万元，其中《原股转协议（奈曼旗明阳）》第三期、第四期、第五期股权转让款不再执行，其他各期股权转让款支付金额、支付条件不变。

　　上述议案已经公司2024年9月27日召开的第三届董事会第十三次董事会审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次交易对公司的影响

　　1、本次股权转让价款的调整，是基于消纳、电价等市场及行业政策环境变化，与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。本次交易完成后，预计将使公司2024年利润总额和现金流有所增加，具体数据以审计结果为准。

　　2、本次交易事项，是落实公司新能源电站滚动开发轻资产运营理念，属于正常经营行为。此次交易将优化公司资产配置，提升公司资产流动性，优化公司整体资产结构，降低资产负债率。

　　3、本次交易完成后，开鲁明阳及其子公司和奈曼旗明阳及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

　　4、开鲁明阳和奈曼旗明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2024-086

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年9月27日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。公司根据相关工作的安排，需要尽快召开董事会审议相关议案，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，“董事会通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”，本次会议于2024年9月23日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到10人，董事张大伟先生因公务未出席。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整全资子公司股权转让价款的议案》

　　公司将全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司和奈曼旗明阳智慧能源有限公司100%的股权转让给中广核风电有限公司，股权转让价款分别调整为81,623.86万元和48,678.94万元。公司董事会同意调整本次全资子公司股权转让价款。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司股权转让的进展公告》（公告编号：2024-087）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年10月1日