极米科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688696           证券简称：极米科技         公告编号：2024-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月30日以现场及通讯方式召开，本次会议通知已于2024年9月25日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议由董事长钟波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过以下议案：

　　（一）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会认为《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，同意该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-056）。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　极米科技股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：688696      证券简称：极米科技      公告编号：2024-056

　　极米科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金或金融机构借款和超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：

　　● 回购股份金额：15,000万元~30,000万元

　　● 回购股份资金来源：自有资金或金融机构借款和超募资金

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励计划

　　● 回购股份价格：不超过83.39元/股

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：董事会审议通过后12个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司持股5%以上的股东北京百度网讯科技有限公司回复：在未来6个月可能存在减持公司股票的计划，若后续有相关减持股份计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东北京百度网讯科技有限公司的一致行动人北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）回复：在未来6个月可能存在减持公司股票的计划，若后续有相关减持股份计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复：在公司本次股票回购期间暂无减持直接持有的公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年9月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议本次回购股份议案。会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款的规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金、金融机构借款、超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股或股权激励计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股票（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　（1）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　（2）回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

　　（3）回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限83.39元/股（含）进行测算，回购数量约为359.76万股（含），回购股份比例约占公司总股本的5.14%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限83.39元/股（含）进行测算，回购数量约为179.88万股（含），回购股份比例约占公司总股本的2.57%。

　　具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币83.39元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　回购资金来源为公司自有资金或金融机构借款和超募资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上表中本次回购前股份数量为截至2024年9月30日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司资产总额为531,207.57万元、负债总额为239,424.21万元，货币资金为221,246.18万元，归属于上市公司股东的净资产291,463.69万元。假设按照回购资金上限30,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约分别占上述财务数据为5.65%、12.53%、13.56%、10.29%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为45.07%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、若按回购资金总额上限人民币30,000万元（含本数），回购价格上限83.39元/股进行测算，本次回购数量约为359.76万股，回购股份比例占公司总股本的5.14%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人回复公司问询情况如下：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人回复：在公司本次股票回购期间暂无增持/减持直接持有的公司股票的计划，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，具体情况如下：

　　公司持股5%以上的股东北京百度网讯科技有限公司回复：在未来6个月可能存在减持公司股票的计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东北京百度网讯科技有限公司的一致行动人北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）回复：在未来6个月可能存在减持公司股票的计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人回复：在未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：极米科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885183852

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　极米科技股份有限公司董事会

　　2024年10月1日