格尔软件股份有限公司 关于实际控制人及一致行动人 权益变动达到总股本1%的提示性公告

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件          公告编号：2024-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动的原因为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一陆海天先生及其一致行动人上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）实施减持计划、公司实施股权激励计划被动稀释，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。

　　● 本次权益变动后，实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例由29.7160%下降至28.7160%，距前次公司于2021年7月24日披露的《格尔软件股份有限公司关于实际控制人的一致行动人减持比例达到总股本1%的提示性公告》（公告编号：2021-045），上述股东权益变动比例已达到1%。

　　公司于2024年9月30日，收到信息披露义务人发来的《关于权益变动达到总股本1%的告知函》，现将相关情况说明如下：

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 信息披露义务人一：

　　（二）信息披露义务人二：

　　（三）信息披露义务人三：

　　二、 本次权益变动情况

　　自2021年7月23日至2024年9月30日期间，信息披露义务人权益变动具体如下：

　　注：1、上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　三、 本次权益变动前后，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的情况

　　四、 所涉及后续事项

　　1、 本次权益变动原因包括股东减持及被动稀释，其中股东减持系信息披露义务人履行此前已披露的减持计划，具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054），陆海天先生、格尔实业目前仍处于上述减持计划预披露的减持区间内。

　　2、 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。

　　3、 本次权益变动事项不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2024-072

　　格尔软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

　　● 本次委托理财金额：4,000万元

　　● 委托理财产品名称：招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款

　　● 委托理财期限：91天

　　● 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　● 特别风险提示：尽管本次公司购买的为安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资的收益会受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，为更好地发挥资金效益，提高公司资金的使用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　（二）委托理财的金额

　　人民币4,000万元。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况：资金来源为部分闲置的募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（四）委托理财产品的基本情况

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款

　　（二）现金管理收益的分配

　　公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金。

　　（三）风险控制分析及措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司本次购买现金管理产品的受托方招商银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码：600036）。

　　（二）与公司的关系

　　受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会授权公司董事长在额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司管理层对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，未发现存在损害公司现金管理业务开展的具体情况。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　截至2024年6月30日，公司资产负债率为14.72%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　五、风险提示

　　尽管本次公司购买的为安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、保荐机构意见

　　公司于2024年4月26日召开了公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　七、暂时闲置募集资金进行现金管理的总体情况

　　公司使用暂时闲置募集资金购买的产品不存在逾期未收回的情况。截至本公告披露日，公司已使用的募集资金现金管理额度为21,000万元，尚未使用的募集资金现金管理额度为11,000万元。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年10月8日