供销大集集团股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2024-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年9月29日召开。会议通知于2024年9月26日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事长朱延东因有其他重要公务委托公司副董事长王永威代为表决及主持会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠ 审议通过《关于与西藏博恩资产管理有限公司及天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）签订投资协议的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意公司与西藏博恩资产管理有限公司及天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》。

　　㈡ 审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议的议案》

　　表决结果：关联董事朱延东、王永威、王仁刚，回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　新合作商贸连锁集团有限公司系公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，构成《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形，公司与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议构成关联交易，公司第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议了《关于与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　会议同意公司与新合作商贸连锁集团有限公司签订《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》。

　　㈢ 审议通过《关于第二批财务投资人认购剩余转增股票延期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意未认购的剩余转增股票450,000,000股的认购时间延期至2024年12月31日，认购价格不低于1.30元/股。

　　上述三项议案的具体情况详见公司同日《关于与第二批财务投资人签订投资协议及认购剩余转增股票延期的公告》（公告编号：2024-083）。

　　三、备查文件

　　第十一届董事会第五次会议决议

　　第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2024-083

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于与第二批财务投资人签订投资协议

　　及认购剩余转增股票延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）及其二十四家子公司于2021年2月10日被海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理重整，并于2021年12月31日经海南高院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕。根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了53.18亿股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。

　　公司与中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）于2024年1月3日签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》（以下简称“产投投资协议”），公司第十届董事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》。根据产投投资协议，供销商贸、中合农信、中合联作为产业投资人合计购买26亿股转增股票，并牵头组织引进财务投资人，供销商贸、中合农信、中合联作为产业投资人与其牵头组织的财务投资人一并参与供销大集的投资。在产业投资人牵头组织下，2024年5月8日第一批财务投资人合计购买18亿股转增股票的过户手续办理完毕，剩余9.18亿股转增股票用于引进第二批财务投资人。

　　在产业投资人牵头组织下，公司开展第二批财务投资人引进工作。2024年9月29日，公司与西藏博恩资产管理有限公司（以下简称“博恩资产”）、天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓生嘉明”）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）签订《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》（以下简称“财投投资协议”），博恩资产、泓生嘉明、新合作集团以1.30元/股的价格分别认购400,000,000股、34,850,000股、32,918,729股转增股票，合计467,768,729股。尚余450,000,000股重整转增股票未认购，鉴于市场行情的变化及公司生产经营及资金状况，认购时间延期至2024年12月31日，认购价格不低于1.30元/股。

　　二、 相关议案审议情况

　　2024年9月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了以下议案：

　　1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与西藏博恩资产管理有限公司及天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）签订投资协议的议案》。

　　2.新合作集团系公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，构成《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形，公司与新合作集团签订财投投资协议构成关联交易，公司第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议了《关于与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。第十一届董事会第五次会议中关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议的议案》。

　　3.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第二批财务投资人认购剩余转增股票延期的议案》。

　　以上议案在公司2024年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过后，公司与上述财务投资人签订了《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号一一破产重整等事项》第四十六条的规定，新合作集团在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，博恩资产、泓生嘉明在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。

　　三、财务投资人的基本情况

　　㈠ 西藏博恩资产管理有限公司

　　1.基本工商登记信息

　　企业名称：西藏博恩资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540000321346416E

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城1幢4单元7层2号

　　法定代表人：刘尹博

　　注册资本：2,000万人民币

　　成立日期：2015年4月8日

　　经营范围：私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不含金融资产管理和保险资产管理）、私募资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、证券投资（不得从事股权投资业务，依证监局核准为主）（以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.股权结构

　　3.实际控制人：刘尹博

　　4.近三年主营业务情况和主要财务数据

　　博恩资产2015年4月29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金；截至2024年8月1日公司共发行基金36支，已清算9支，未清算基金中契约型基金/证券类基金27支；管理基金规模10亿元。基金主要投向为二级市场股票。

　　单位：万元

　　注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年上半年财务数据未经审计。

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　博恩资产与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系；与产业投资人或其他财务投资人均不存在关联关系、一致行动关系或出资安排。

　　㈡ 天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1.基本工商登记信息

　　企业名称：天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120193MA82234G9G

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0507号）

　　执行事务合伙人：星野（天津）管理咨询有限公司

　　出资额：4,576.3万元人民币

　　成立日期：2022年11月1日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构

　　3.实际控制人：闫建霖

　　4.近三年主营业务情况和主要财务数据

　　泓生嘉明于2022年11月设立，本次投资前未开展实际业务，未编制财务报表。

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　泓生嘉明与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系；与产业投资人或其他财务投资人均不存在关联关系、一致行动关系或出资安排。

　　㈢ 新合作商贸连锁集团有限公司

　　1.基本工商登记信息

　　企业名称：新合作商贸连锁集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710932128D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座15层

　　法定代表人：张宏刚

　　注册资本：30,000万人民币

　　成立日期：2003-11-27

　　经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；网络文化经营；食用菌菌种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；人造板销售；家具销售；橡胶制品销售；皮革制品销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售；汽车销售；汽车零配件零售；农业机械销售；日用百货销售；服装辅料销售；针纺织品销售；食用农产品零售；鲜肉零售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；林业产品销售；农副产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股权结构

　　3.实际控制人：中华全国供销合作总社

　　4.近三年主营业务情况和主要财务数据

　　新合作集团主要开展商业连锁、联采及贸易、物流服务等业务。

　　单位：万元

　　注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年上半年财务数据未经审计。

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　新合作集团系公司控股股东的一致行动人，新合作集团与其他财务投资人均不存在关联关系、一致行动关系或出资安排。

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：供销大集集团股份有限公司

　　乙方：西藏博恩资产管理有限公司-博恩B私募证券投资基金

　　乙方：天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：新合作商贸连锁集团有限公司

　　㈠ 投资方案

　　1.乙方以现金认购部分转增股票，参与供销大集的投资。

　　2.本次交易的认购价格为1.3元/股。

　　3.乙方西藏博恩资产管理有限公司-博恩B私募证券投资基金按照认购价格购买400,000,000股转增股票，就本次交易向甲方支付的认购价款总金额共计人民币520,000,000元。

　　乙方天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）按照认购价格购买34,850,000股转增股票，就本次交易向甲方支付的认购价款总金额共计人民币45,305,000元。

　　乙方新合作商贸连锁集团有限公司按照认购价格购买32,918,729股转增股票，就本次交易向甲方支付的认购价款总金额共计人民币42,794,347.70元。

　　4.除本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方不得以任何直接或间接方式向其他任何第三方转让参与本次投资的资格。

　　㈡ 投资具体安排

　　1.认购保证金。乙方缴纳的认购保证金为认购价款的20%，自本协议生效之日，认购保证金自动转为认购价款。若乙方要求甲方退回认购保证金的，乙方应在支付认购价款总额后向甲方出具书面函件，甲方在收到书面函件后3个工作日内，向乙方退回乙方支付认购保证金的银行账户。

　　2.付款及交割。乙方应当在本协议生效之日起10日内且最晚不迟于2024年9月30日，向甲方指定银行账户足额支付认购价款。

　　3.甲方应于收到乙方足额支付的认购价款后20个工作日内将股票过户至乙方或乙方代表的信托计划、资管计划或基金账户（因不可抗力、人民法院或中国证券登记结算公司等非甲方原因导致逾期登记的，不视为甲方违约）。甲乙双方应友好协商并共同努力安排尽全部合理商业努力完成过户登记，股票在中国证券登记结算有限公司完成过户手续当日为交割日。

　　4.乙方逾期未足额支付认购价款的，除非双方另行达成一致，否则甲方有权解除本协议，并追究乙方违约责任。

　　㈢ 认购股份的限售期

　　1.乙方西藏博恩资产管理有限公司-博恩B私募证券投资基金、乙方天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺其于本次交易所认购的股份自交割日起12个月内不得转让。

　　乙方新合作商贸连锁集团有限公司承诺其于本次交易所认购的股份自交割日起36个月内不得转让。

　　2.乙方在本次交易中认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　五、定价依据、资金来源及支付方式

　　本次定价系财务投资人综合考虑了承担的投资风险与相关义务后，经过市场化询价结果确定。财务投资人具备足够的财务能力履行其于财投投资协议项下的支付认购价款的义务，用于支付认购价款的资金全部来源于合法的自有或自筹资金，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　六、关于投资人受让股份对价的合理性说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司聘请财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、公司股权结构变化情况

　　根据公司与新合作集团签订的《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，新合作集团认购转增股票32,918,729股。新合作集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，转增股票过户登记完成后，新合作集团持股数量将由380,136,306增加至413,055,035股，持股比例将由1.98%增加至2.16%，公司控股股东及其一致行动人合计持股数量将由4,078,855,443股增加至4,111,774,172股，合计持股比例将由21.28%增加至21.46%。

　　转增股票过户登记完成后，财务投资人博恩资产、泓生嘉明将分别持有公司股份400,000,000股、34,850,000股，对应持股比例分别为2.09%、0.18%。

　　八、风险提示

　　1.关于公司本次签署的财投投资协议，可能存在因财务投资人无法按照财投投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的风险。

　　2.财投投资协议关于股票过户的具体实施最终以中国结算深圳分公司登记为准，办理完成需要的具体时间尚不确定。

　　3.公司仍在持续推进第二批财务投资人认购剩余转增股票的工作，尚存在不确定性。公司将按照投资协议的约定，在产业投资人的牵头组织下，继续积极推进财务投资人引进事宜。

　　九、备查文件

　　公司与博恩资产、泓生嘉明、新合作集团签订的第二批财务投资人投资协议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日