大悦城控股集团股份有限公司 关于控股子公司为其全资子公司 成都天府辰悦置业有限公司 提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2024-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都天府辰悦置业有限公司（以下简称“辰悦置业”）与中国银行股份有限公司四川省分行营业部（以下简称“中国银行”）签订《固定资产借款合同》，向其申请17亿元借款，期限15年，用于置换天府大悦城银行贷款及关联方委托贷款，以及支付天府大悦城维护、装修、改造等经营支出。公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”，间接持有辰悦置业100%股权）与中国银行近日签订了《保证合同》，大悦城地产按股权比例100%为辰悦置业提供连带责任保证担保。

　　2、根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2024年4月27日、2024年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2024年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

　　三、被担保人基本情况

　　成都天府辰悦置业有限公司注册时间为2018年12月18日，注册地点为四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号，注册资本为6.3亿元人民币，法定代表人为叶娜。经营范围：房地产开发经营等。

　　公司控股子公司大悦城地产持有该公司100%股权。

　　辰悦置业主要财务数据如下：截止2023年12月31日，辰悦置业经审计总资产3,882,136,790.93元、总负债2,742,064,553.29元、净资产1,140,072,237.64元；2023年，营业收入15,877,290.65元、利润总额-36,026,351.26元、净利润-27,172,268.42元。截止2024年8月31日，辰悦置业未经审计总资产3,575,021,300.20元、总负债2,713,073,211.27元、净资产861,948,088.93元；2024年1-8月，营业收入59,088,398.59元、利润总额-68,194,676.91元、净利润-51,314,232.03元。

　　截至目前，辰悦置业不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　中国银行《保证合同》

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保本金金额：17亿元。

　　3、担保范围：借款合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给中国银行造成的损失和其他所有应付费用。

　　4、担保期限：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　5、其他约定：以辰悦置业名下天府大悦城一批次商场A、B馆及办公楼B座21-27层向中国银行提供抵押并办理不动产正式抵押登记手续并且中国银行收到不动产正式抵押登记权证之日为（以下简称“抵押完成日”）分界点，若辰悦置业在《固定资产借款合同》生效之日至抵押完成日（不含当日）期间，均按照《固定资产借款合同》约定清偿主债权的，则大悦城地产自抵押完成日（含当日）起以主债权扣除抵押物预处置价值后的剩余部分为担保范围承担连带保证责任。具体为：

　　（1）辰悦置业在抵押完成日前未按《固定资产借款合同》约定清偿主债权的，中国银行有权要求大悦城地产对全部主债权承担连带保证责任。

　　（2）辰悦置业在抵押完成日后未按约定清偿主债权的，中国银行有权要求大悦城地产立即向中国银行清偿主债权扣除抵押物预处置价值后的剩余部分债权。剩余部分的计算方式：剩余部分=本合同第二条约定的中国银行主债权-上述抵押物的预处置价值。抵押物的预处置价值=抵押物评估价值*抵押率。

　　五、董事会意见

　　大悦城地产为辰悦置业提供连带责任保证担保，是为了满足项目经营及业务发展的需要。辰悦置业为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 1,937,091.35 万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为139.94%（占净资产的比重为42.02%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 1,560,794.35 万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为112.75%（占净资产的比重为33.86%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 376,297.00 万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为27.18%（占净资产的比重为8.16%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、固定资产借款合同

　　3、公司2023年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日