人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的进展公告

　　证券代码：002336         证券简称：*ST人乐        公告编号：2024-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2024年7月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，董事会同意公司通过公开挂牌方式转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权，14家标的公司包括：长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司和1家物流公司天津市人人乐商品配销有限公司（以下简称“天津配销”），本次转让14家子（孙）公司股权及相应债权的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司2024年7月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司及相应债权的公告》。

　　2024年9月13日，公司2024年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会在国有资产管理机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项，在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同。具体内容详见公司2024年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2024年第一次（临时）股东大会决议公告》。

　　2024年9月23日，公司收到西安曲江新区管理委员会审议通过人人乐出售有关资产事项的相关批复。同时，天津配销在西安文化产权交易中心的挂牌期限已满，公告期间收到1家意向受让方提交的受让申请及相关资料，西安文化产权交易中心根据资格条件要求对已报名的意向受让方进行审核，最终确定天津优达产业投资集团有限公司（以下简称“天津优达集团”）为符合条件的意向受让方。具体内容详见公司2024年9月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的进展公告》。

　　二、交易进展情况

　　1、截止本公告日，长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司已在西安文化产权交易中心正式挂牌。公司将持续跟进后期进展并及时履行信息披露义务。

　　2、根据天津配销挂牌结果，2024年9月27日，公司与天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同。公司同意将持有的天津配销100%股权以人民币238,512,200元价格转让给天津优达集团。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权中天津配销股权转让交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　三、天津配销股权转让交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：天津优达产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91120222MA07FMBPXR

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：闫文杰

　　注册地址：天津市武清开发区福源道18号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：天津武清经济技术开发区有限公司持股100%。天津市武清区人民政府国有资产监督管理委员会是实际控制人。

　　其他说明：经查询，天津优达集团不属于失信被执行人。

　　（二）最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　四、天津配销基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：天津市人人乐商品配销有限公司

　　统一社会信用代码：911202225594824693

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：30,000万人民币

　　法定代表人：邓建文

　　成立日期：2010年8月23日

　　营业期限：2030年8月22日

　　注册地址：天津市武清开发区泉华路15号

　　主营业务：仓储、物流、租赁服务业务

　　股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

　　（二）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）审计及评估情况

　　对天津配销的审计和评估分别由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司执行，其均具有执行证券期货相关业务的资格。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年4月30日为审计基准日出具了《天津市人人乐商品配销有限公司审计报告》：截至审计基准日2024年4月30日，标的公司总资产22,960.54万元，总负债2,474.80万元，净资产20,485.74万元，2024年1-4月营业收入0.00元，2024年1-4月净利润-426.10万元。

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年4月30日作为评估基准日出具了《评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S292号）：天津配销公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果23,851.22万元，采用收益法评估结果20,850.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异3,001.22万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果增加14.39%。评估师认为：对两种评估方法得出的初步评估结果进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津配销股权对应的评估值为23,851.22万元。上述审计及评估报告全文已于2024年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（四）资产权属等情况

　　天津配销的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。公司不存在为天津配销提供担保、财务资助、委托其理财的情形，天津配销不存在占用公司资金的情形。

　　五、天津配销股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：天津优达产业投资集团有限公司

　　《股权转让合同》主要条款如下：

　　（一）产权转让的标的及价格

　　1、标的：甲方将所拥有（持有）的目标公司天津市人人乐商品配销有限公司100%的股权；

　　2、价格：人民币（大写）贰亿叁仟捌佰伍拾壹万贰仟贰佰元（小写：238,512,200元）；

　　（二）产权转让的方式及基准日

　　1、上述产权经资产评估确认后，通过产权交易机构挂牌，采用挂牌进场交易的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　2、转让基准日为：2024年4月30日。

　　（三）转让价款的支付方式、期限和付款条件

　　1、乙方首期付款为总价款的50％，合计人民币(大写)壹亿壹仟玖佰贰拾伍万陆仟壹佰元，乙方于2024年9月23日向西安文化产权交易中心指定账户交纳的交易保证金壹仟万元自动转为转让价款，剩余首期付款壹亿零玖佰贰拾伍万陆仟壹佰元乙方在本合同签订之日起五个工作日内支付。

　　2、乙方第二期付款为总价款的30%，合计人民币(大写)柒仟壹佰伍拾伍万叁仟陆佰陆拾元，并在2024年10月31日前支付。

　　3、乙方第三期付款为总价款的20%，合计人民币(大写)肆仟柒佰柒拾万贰仟肆佰肆拾元，并在2024年11月30日前支付。

　　（四）产权过户及交割

　　乙方支付首期产权转让款后15日内：

　　1、甲方向乙方移交其持有的目标公司全部印鉴、证照、手续、财务账册、合同档案以及目标公司的其他一切资料、文件等所有资料，同时签署《交接清单》。

　　2、甲、乙双方及目标公司相互配合前往市场监督管理部门等办理目标股权的变更登记等工作。双方权益划分交割日以在市场监督管理部门的变更登记日为准。

　　（五）相关税、费

　　产权交易过程中所涉及的全部税项及费用，按照法律、税务规定各自承担；办理股权变更登记的费用由目标公司承担。

　　（六）涉及出售资产的其他安排

　　1、甲方承诺截至股权转让变更登记完成之日，目标公司没有在职员工，没有直接聘用任何劳务人员，亦不存在通过劳务派遣等任何直接或间接形式聘用劳务人员的情况，不存在任何未了结的或潜在的劳动争议、劳务纠纷，不存在拖欠社会保险、住房公积金等情况，亦不会签署新的劳动合同或劳务合同增加员工数量，本次转让不涉及职工安置问题。如在本合同签订后，因上述原因导致目标公司或乙方被索赔的，甲方应赔偿给目标公司及乙方造成的全部损失。

　　2、产权转让前发生的债权债务由转让方承担，产权转让后发生的债权债务由受让方承担；转让方尚欠天津市人人乐商品配销有限公司借款10,742,584.48元未偿还，该借款的偿还事宜按照转让方与受让方另行签订补充协议执行。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如因甲方违约致使本合同不能履行，乙方有权解除本合同，甲方应于3日内退还乙方已支付的全部转让款，并应按照同期贷款市场报价利率标准支付自乙方支付转让款之日起至甲方退还全部转让款之日止的利息，逾期返还的，逾期利息按照同期贷款市场报价利率的2倍计算。

　　2、如甲乙双方协商解除合同的，甲方应于3日内退还乙方已支付的全部转让款，并应按照同期贷款市场报价利率标准支付自乙方支付转让款之日起至甲方退还全部转让款之日止的利息，逾期返还的，逾期利息按照同期贷款市场报价利率的2倍计算。

　　3、甲方违反本合同的承诺与保证的某一项或数项，致本合同项下的交易无法履行，或给目标公司、乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失。

　　4、甲方违反本合同中约定的披露义务的一项或数项致目标公司、乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的全部损失。

　　5、乙方如未能按期支付本合同转让标的价款，每逾期一天，应按应付未付款项的  0.01 ％向甲方支付违约金。

　　6、甲方未能按期交割本合同标的或未能按期完成股权转让变更登记的，每逾期一天，应按总价款的0.01％向乙方支付违约金。

　　7、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式，由双方另行签订补充协议确定。

　　8、如果双方在履行本合同中产生纠纷无法协商一致解决的，则违约方应承担守约方为维护自己权益支出的包括但不限于差旅费、诉讼费、取证费、律师费等费用。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　公司通过挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权，一方面，落实公司收缩亏损区域战线，集中资源发展优势区域的发展战略；另一方面，本次挂牌转让如能顺利实现，14家标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，有助于降低公司的整体经营风险，减少上市公司现有业务的亏损，有利于改善公司的财务状况和经营状况，优化公司的业务结构和资产结构，为后续长期可持续健康发展奠定基础。

　　天津配销股权转让交易完成后，天津配销不再纳入上市公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1、公司与天津优达集团《股权转让合同》。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年9月30日