安徽省交通规划设计研究总院股份有限 公司债券发行预案公告

　　股票代码：603357    股票简称：设计总院   公告编号：2024-047

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）为提升资金使用效率、改善资本结构、提升资产证券化率、做强做优国有资本，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，该事项经公司2024年9月30日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，现将发行预案公告如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定，还本方式为到期一次性偿还本金，付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

　　（四） 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。

　　（五） 本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、偿还有息债务、股权投资、补充流动资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　（六） 偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情形时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于：

　　1. 不向股东分配利润；

　　2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

　　（七）本次的承销方式

　　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（八）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次决议的有效期

　　除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年合并范围变化情况

　　1. 公司2023年合并范围情况

　　2023年度，公司合并报表范围减少子公司1家，具体情况如下：

　　2022年9月30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议并作出决议，同意控股子公司安徽省交设建投工程有限公司吸收合并安徽省交发建设工程有限公司。安徽省交发建设工程有限公司于2023年1月注销，不纳入2023年度公司合并范围。

　　2. 公司2022年合并范围情况

　　2022年度，公司合并报表范围新增子公司4家，具体情况如下：

　　2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议并作出决议，同意设立全资子公司安徽省交发建设工程有限公司。

　　2022年5月24日，公司召开第三届董事会第三十一次会议并作出决议，同意成立控股子公司安徽省交设建投工程有限公司。

　　2022年11月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议并作出决议，同意投资设立全资子公司安徽省交规院工程智慧养护科技有限公司。

　　2022年11月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议并作出决议，同意公司与安徽濡须控股集团有限公司成立合资公司，设立控股子公司安徽徽智工程咨询有限公司。

　　3. 公司2021年合并范围情况

　　2021年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下：

　　2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议并作出决议，同意设立全资子公司安徽省韬智工程咨询有限公司。

　　（二） 公司最近三年及一期财务报表

　　1. 合并资产负债表

　　单位：万元

　　2. 合并利润表

　　单位：万元

　　3. 合并现金流量表

　　单位：万元

　　4. 母公司资产负债表

　　单位：万元

　　5. 母公司利润表

　　单位：万元

　　6. 母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

　　表：公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标

　　单位：亿元

　　注：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年合并口径财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1. 资产结构分析

　　最近三年及一期，公司的资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　近三年及一期，公司资产总额分别为439,746.73万元、562,488.57万元、651,462.21万元和646,666.79万元。2022年末公司资产总额较 2021 年末增加122,741.84 万元，增幅27.91%。2023年末公司资产总额较2022年末增加88,973.65 万元，增幅15.82%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、合同资产、其他应收款组成；非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、无形资产、固定资产和投资性房地产组成。

　　近三年及一期，公司的资产明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　2. 负债结构分析

　　近三年及一期，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元、%

　　近三年及一期，公司负债总额分别为150,648.34万元、243,129.80万元、303,947.71万元、291,467.36万元。2022年末公司负债总额较2021年末增加92,481.46万元，增幅61.39%。2023年末公司负债总额较2022年末增加60,817.91万元，增幅25.01%。

　　近三年及一期，公司的负债明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　3. 现金流量情况分析

　　近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　近三年及一期，公司经营活动现金流入分别为220,642.41万元、246,548.62万元、303,585.08万元、119,390.67万元；经营活动现金流出分别为203,629.32万元、198,114.55元、276,253.18万元、163,956.57万元；经营活动产生的现金流量净额分别为17,013.08万元、48,434.07万元、27,331.90万元、-44,565.90万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加31,420.99万元，增幅184.69%。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少21,102.17万元，减幅43.57%。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　近三年及一期，公司投资活动现金流入分别为126,222.16万元、45,512.90万元、38,299.29万元、900.52万元；投资活动现金流出分别为130,096.36万元、98,094.83万元、37,903.36万元、1,943.53万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-3,874.20万元、-52,581.93万元、395.94万元、-1,043.01万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2021年度减少48,707.74万元，减幅1,257.24%，主要系本期购建长期资产和对外投资金额高于上年同期所致。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2022年度增加52,977.87万元，增幅100.75%,主要系公司报告期购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付的现金和投资支付的现金较上年同期减少所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　近三年及一期，公司筹资活动现金流入分别为0.00万元、27,694.14万元、30,098.00万元、30,100.00万元；筹资活动现金流出分别为11,765.64万元、22,386.06万元、41,334.22万元、20,940.27万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,765.64万元、5,308.08万元、-11,236.22万元、9,159.73万元。2022年度相较于2021年度筹资活动产生的现金流量净额增加了17,073.72万元，主要系本期吸收投资和借款金额高于上年同期所致。2023 年度相较于2022年度筹资活动产生的现金流量净额减少了16,544.30万元，主要系公司报告期偿还债务支付的现金较上年同期增加所致。

　　4. 盈利情况分析

　　近三年及一期公司利润情况如下：

　　单位：万元

　　近三年及一期，公司营业总收入分别为235,696.27万元、279,819.07万元、338,801.33万元、156,385.18万元；营业利润分别为45,183.82万元、50,628.04万元、55,801.22万元、27,306.40万元，近三年及一期公司营业利润呈增长趋势。近三年及一期公司净利润分别为 39,036.08万元、44,446.34万元及 49,388.57万元、23,863.44万元，近三年公司净利润整体呈增长趋势。

　　5. 财务指标分析

　　公司近三年及一期主要财务指标情况如下：

　　近三年，公司资产负债率分别为34.26%、43.22%、46.66%，总体呈上升趋势。公司流动比率分别为2.45、1.80、1.75，速动比率分别为2.45、1.80、1.75，流动性指标良好，近三年呈下降趋势，主要系公司借款金额增加所致。

　　综合来看，公司整体负债水平较低，财务结构稳健，债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时偿还，具有较强的抗风险能力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、偿还有息债务、股权投资、补充流动资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至本公告披露之日，公司无对外担保。

　　（二）未决重大诉讼、仲裁情况

　　截至本公告披露之日，公司不存在未决重大诉讼、仲裁情况，也不存在重大承诺及其他或有事项。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：603357           证券简称：设计总院         公告编号：2024-046

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限

　　公司第四届监事会第九次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2024年9月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年9月27日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　监事会认为：公司符合公开发行公司债券条件，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，符合公司业务发展和资金实际需求，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2024-044

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限

　　公司关于完成注册资本变更登记

　　暨换发营业执照的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、注册资本变更审议及披露情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》以及《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》，同意回购2022年股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本将从560,975,445元变更为560,783,805元，总股本数从560,975,445变更为560,783,805。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。

　　公司于2024年 6月18日发布《设计总院关于2022年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施公告》，载明：公司本次限制性股票于2024年6月20日完成回购注销。本次回购注销完成后，公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司合计持股比例由47.27%变更为47.30%（四舍五入）。

　　二、换发营业执照情况

　　公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得了安徽省市场监督管理局换发的《营业执照》，具体信息如下：

　　公司名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　统一社会信用代码：913400004850033136

　　注册资本：伍亿陆仟零柒拾捌万叁仟捌佰零伍圆整

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1994年03月11日

　　法定代表人：苏新国

　　经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服务；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；施工专业作业；建筑劳务分包；公路管理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服务；规划设计管理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；环保咨询服务；水利相关咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；大数据服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：安徽省合肥市高新区彩虹路1008号

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：603357           证券简称：设计总院            公告编号：2024-045

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限

　　公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年9月30日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年9月27日以邮件方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本事项还需提交股东大会审议。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于成立亳州分公司暨调整分支机构的议案》

　　为加强区域市场拓展、提升属地经营服务质量，决定成立亳州分公司，注册地为安徽省亳州市。同时，鉴于公司今年已对市场经营组织机构进行优化调整，成立了4个区域中心（华东区域中心、华南区域中心、西北区域中心、西南区域中心）、三个专区和一个海外事业部，结合公司在相关区域的布局情况，为进一步提升经营效率、优化省外经营布局，决定撤销西北分院、青岛分院、高密分公司；为便于统一管理，撤销城乡建设规划设计分公司，其职能由城乡建设规划设计研究院承担。

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2024年10月1日