索通发展股份有限公司 关于2024年9月份提供担保的公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展         公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）、重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“重庆锦旗”）、云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为嘉峪关炭材料、重庆锦旗、索通云铝提供的担保金额分别为人民币5,000万元、人民币3,000万元、人民币21,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供的担保余额分别为人民币83,650万元（含本次）、人民币21,850万元（不含本次）、人民币165,016.01万元（含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,489,395.23万元，占公司2023年度经审计净资产的264.33%；担保实际发生余额为699,195.23万元，占公司2023年度经审计净资产的124.09%。

　　一、担保情况概述

　　2024年9月份，除已披露的担保外，公司为控股子公司的授信业务提供了如下担保：

　　单位：万元

　　2024年9月份，公司子公司之间新增担保情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司第五届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过人民币100亿元（含等值外币），该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2024年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2024-026）。

　　本次担保属于公司2023年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司及子公司为嘉峪关炭材料提供的担保余额为人民币83,650万元（含本次），尚未使用的担保额度为63,000万元，嘉峪关炭材料的其他股东未提供担保；为重庆锦旗提供的担保余额为人民币21,850万元（不含本次），尚未使用的担保额度为40,000万元，重庆锦旗的其他股东未提供担保；为索通云铝提供的担保余额为人民币167,016.01万元（含本次），尚未使用的担保额度为50,000万元，索通云铝的其他股东未提供担保。

　　公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）嘉峪关索通炭材料有限公司

　　1.公司名称：嘉峪关索通炭材料有限公司

　　2.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区1359号

　　3.法定代表人：朱世发

　　4.统一社会信用代码：916202003991604430

　　5.注册资本：人民币43,495.7993万元

　　6.成立时间：2014-05-23

　　7.经营范围：

　　一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　9.嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　嘉峪关炭材料不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）重庆锦旗碳素有限公司

　　1.公司名称：重庆锦旗碳素有限公司

　　2.住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼5号楼3单元1-1）

　　3.法定代表人：李阳

　　4.统一社会信用代码：91500222072348225K

　　5.注册资本：人民币12,800万元

　　6.成立时间：2013-07-16

　　7.经营范围：

　　一般项目：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　9.重庆锦旗为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　重庆锦旗不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（三）云南索通云铝炭材料有限公司

　　1.公司名称：云南索通云铝炭材料有限公司

　　2.住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧

　　3.法定代表人：张庆刚

　　4.统一社会信用代码：91530300MA6N59246U

　　5.注册资本：人民币72,000万元

　　6.成立时间：2018-05-16

　　7.经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　9.索通云铝为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　索通云铝不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）交通银行股份有限公司酒泉分行《保证合同》

　　保证金额：人民币5,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　（二）华夏银行股份有限重庆大坪支行《保证合同》

　　保证金额：人民币3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主合同约定的主债务履行期届满之日起三年

　　保证范围：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　（三）中国建设银行股份有限公司曲靖市分行《保证合同》

　　保证金额：人民币1,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日后三年止

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　（四）云南红塔银行股份有限公司曲靖分行《最高额保证合同》

　　保证金额：人民币20,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主债权发生期间届满之日后两年止

　　保证范围：在最高债权限额内，债权人与债务人在最高额保证期间所发生的所有债权，以及在最高额保证设立前已经存在的，依照本合同约定转入担保范围内的其他债权，包括但不限于主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费，债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、保全担保费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　嘉峪关炭材料、重庆锦旗、索通云铝为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。

　　五、 董事会意见

　　本次担保额度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司全资或控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,489,395.23万元，占公司2023年度经审计净资产的264.33%，实际担保余额为699,195.23万元，占公司2023年度经审计净资产的124.09%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,470,525.23万元，占公司2023年度经审计净资产的260.98%，实际担保余额为680,325.23万元，占公司2023年度经审计净资产的120.74%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2024-065

　　索通发展股份有限公司关于

　　对外投资暨签署《三方投资协议书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：“铝用预焙阳极生产基地”项目

　　● 投资金额：项目计划总投资约10亿元

　　● 风险提示：

　　1.索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次与江苏启东吕四港经济开发区管委会（以下简称“吕四港经开区管委会”）、华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）签订《三方投资协议书》所涉及的具体投资项目处于筹划阶段，受有关政策调整、宏观经济、市场环境变化、法律法规等因素影响，能否依约执行尚存在不确定性。

　　2.本《三方投资协议书》为各方合作的框架协议，具体合资事宜将以公司与华峰集团（或其控制的公司）另行签署的协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.公司与华峰集团设立合资公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体。若项目公司未能通过招拍挂形式竞得项目用地使用权，则《三方投资协议书》自动失效。

　　4.《三方投资协议书》的签署对公司目前财务状况和经营业绩不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响视项目的推进和实施情况而定。

　　5.本次对外投资暨签署《三方投资协议书》事项尚需根据投资金额提交公司董事会或股东大会审议。

　　6.本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司与吕四港经开区管委会、华峰集团于2024年9月29日签署《三方投资协议书》，公司与华峰集团（或其控制的公司）计划在江苏省启东市注册设立项目公司，在吕四港经济开发区新材料产业园投资“铝用预焙阳极生产基地”项目，吕四港经开区管委会协助公司和华峰集团尽快实现项目建设及长远规划发展目标的实现。

　　（二）审议情况

　　本次对外投资暨签署《三方投资协议书》事项尚需根据投资金额履行完毕董事会或股东大会审议程序后生效。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）江苏启东吕四港经济开发区管委会

　　1.名称：江苏启东吕四港经济开发区管委会

　　2.住所：江苏省南通市启东市吕四港镇秦潭大道188号

　　3.性质：地方政府机构

　　4.与公司的关系：吕四港经开区管委会与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）华峰集团有限公司

　　1.名称：华峰集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：913303811456357609

　　3.法定代表人：尤飞宇

　　4.注册资本：138,680万人民币

　　5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6.住所：浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号

　　7.成立时间：1995年1月16日

　　8.经营范围：

　　一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9.股东情况：

　　尤小平，认缴出资额110,432万元，持股比例79.6308%。

　　尤金焕，认缴出资额11,362万元，持股比例8.1930%。

　　杭州瑞合实业发展有限公司，认缴出资额10,110万元，持股比例7.2902%。

　　尤小华，认缴出资额6,776万元，持股比例4.8861%。

　　10.近一年及一期财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。

　　11.与公司的关系：华峰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。华峰集团未被列为失信被执行人，资信状况良好。

　　三、《三方投资协议书》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：江苏启东吕四港经济开发区管委会

　　乙方：索通发展股份有限公司

　　丙方：华峰集团有限公司

　　（二）项目情况

　　1.乙丙双方共同设立的项目公司在甲方管辖的吕四港经济开发区新材料产业园投资“铝用预焙阳极生产基地”项目（以下简称“项目”），年产30万吨铝用预焙阳极，总投资约10亿元人民币，其中固定资产投资约7.6亿元。

　　2.项目规划用地约253亩，用地性质为工业用地，出让期限为50年。如项目公司未能竞得该项目用地使用权，则《三方投资协议书》自动失效。

　　3.项目公司在签订《国有建设用地使用权出让合同》且取得项目开工建设所需的前置审批手续（包括但不限于能评批复、环评批复等）后的6个月内正式开工建设（开工标准为：项目取得施工许可证并完成地基处理）。项目自正式开工建设起18个月内全部建成，24个月内投入运营（运营标准：开始投产并开具应税销售发票）。如因甲方原因导致项目开工时间延迟，经三方协商后，则项目公司开工时间可相应顺延。

　　（三）甲方的责任和义务

　　1.在本协议签订之日起力争三个月内使得本协议出让的项目地块具备“招、拍、挂”出让条件。

　　2.积极协助项目公司办理发改、自然资源、生态环境、消防、应急管理等部门审批手续（包括但不限于能评批复、环评批复等），积极协助项目公司依法办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工手续。

　　3.积极协助项目公司取得本项目能评批复所需的能耗总量指标及相应的可转移能耗总量，积极协助项目公司取得环评批复所须的各类污染物排放总量。

　　4.负责建设维护项目公司向蒸汽消纳单位输送蒸汽所须的蒸汽管线、管廊，并承担相关费用。

　　5.尽量协助项目公司协调、优化天燃气采购和输送方案。

　　6.为项目公司提供已装修并可供入住的员工住宿基地，并协助项目公司做好食堂等辅助设施的解决方案。

　　7.协助项目公司办理项目余热发电的备案及并网、上网手续，协助项目公司的余热发电达到“自发自用”的目标，并争取可以“余电上网”。

　　（四）乙方及丙方的责任和义务

　　1.乙丙双方签订合同后，在完成经营者集中申报并取得批准后30日内在启东市注册成立项目公司，注册资金不低于2.5亿元人民币。

　　2.项目的实际投资规模与本协议议定的投资规模基本相一致，固定资产投资强度不低于300万元/亩（含税）。

　　3.项目公司在启东市投资的项目按本协议约定时间开工，并按约定持续进行投资。

　　4.项目公司按本协议规定和国有建设用地使用权挂牌出让公告的相关规定，及时、足额交付土地使用预付金或土地出让金。未经甲方同意不得改变项目地块的用地性质，项目建设用地规模及建设形态等需服从甲方的整体规划和要求，项目的厂区平面布置及建设方案报请甲方职能部门审查同意后，方可实施。

　　5.在项目投产后加大科技投入和人才引进，加快企业发展步伐，积极开展发明专利等知识产权申报，积极申报省级以上高新技术企业。

　　6.应责成项目公司遵守有关环境保护、安全生产、职业卫生、消防等方面一切适用的国家和地方法律法规和规章。

　　7.为响应国家“碳达峰碳中和”的发展目标，在符合法律法规且条件适合的情况下，项目公司可以充分利用厂区厂房及办公楼屋顶进行光伏发电。

　　8.鉴于丙方在当地下属子公司已建有专用天然气高压管道，如项目公司需使用该高压管道，在不违反法律法规前提下，丙方（需协调其）子公司协助项目公司办理相关手续，并协助项目公司在同等条件下，取得同等天然气供应价格。

　　（五）协议的修改、变更与解除

　　1.对本协议修改、变更与解除，必须经甲乙丙三方协商一致，签署书面协议，才能生效。

　　2.发生下列情况之一的，本协议自行终止：

　　（1）发生不可抗力事件，且提供证据证明不可抗力事件的发生及因不可抗力致使无法履行本协议的；

　　（2）乙丙双方未能在本协议约定的期限内投资的；

　　（3）相关法律规定及本协议约定的其它可终止协议的情形。

　　（六）其他

　　1.本协议未尽事宜，甲乙丙三方另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　2.因履行本协议而发生的争议，甲乙丙三方应协商解决，协商不成，可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.本协议自甲乙丙三方签字盖章，并经各方完成内部审批流程后生效。

　　四、本次对外投资的必要性及合理性

　　一是启东优越的地理位置为预焙阳极出口奠定了坚实的基础。项目拟落户于江苏省启东市吕四港经济开发区新材料产业园。吕四港是上海北翼第一枢纽海港，是通达世界的临港园区，拥有“江海河联运、公铁水互通”的海陆空水集疏运体系。

　　二是与华峰集团合作有利于发挥双方优势，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势。华峰集团是一家以化工新材料为主业的中国500强企业，在国内六个省市及“一带一路”沿线多个国家建有产业基地与销售公司，涉及聚氨酯制品、聚酰胺材料、化工原料、金属、能源等多个领域，其中电解铝板块正在快速发展中。项目建成后，通过煅烧等生产环节的余热回收，既可以为华峰集团在本地的化工产业提供稳定的热源蒸汽，又可以为当地绿色经济的发展做出贡献。

　　三是为下游优质企业打造国际供应链是公司落实海外出口战略的重要途径。项目建成后，有利于公司进一步满足“一带一路”沿线海外客户需求，提升出口市场份额。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　（一）本次合作是公司为实现“2025年预焙阳极签约产能达到500万吨”战略目标的有效举措。

　　（二）本次合作有利于进一步满足出口市场需求，增加出口市场份额。

　　（三）《三方投资协议书》的签署对公司目前财务状况和经营业绩不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响视项目的推进和实施情况而定。

　　六、本次对外投资风险分析

　　（一）项目目前处于筹划阶段，受有关政策调整、宏观经济、市场环境变化、法律法规等因素影响，能否依约执行尚存在不确定性。

　　（二）《三方投资协议书》为各方合作的框架协议，具体合资事宜将以公司与华峰集团（或其控制的公司）另行签署的协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）若项目公司未能通过招拍挂形式竞得项目用地使用权，则《三方投资协议书》自动失效。

　　（四）本次对外投资暨签署《三方投资协议书》事项尚需根据投资金额提交公司董事会或股东大会审议。

　　（五）本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年10月1日

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2024-067

　　索通发展股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份的最高价不超过人民币22.38元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司现将回购股份进展情况公告如下：

　　2024年9月，公司未实施股份回购。

　　截至2024年9月30日，公司已累计回购股份270.00万股，占目前公司总股本的比例为0.4992%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为9.41元/股，成交总金额为3,253.83万元（不含交易费用）。上述回购符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求。

　　三、 其他事项

　　公司后续将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年10月1日