南威软件股份有限公司 关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的进展公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次差额补足金额及已实际为其提供的担保（含差额补足）余额：本次担保（含差额补足）金额14,500万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为0万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　智慧丰泽于2024年9月30日与泉州交发商业保理有限责任公司（保理商）（以下简称“交发商业保理公司”或“保理商”）签署了《国内有追索权保理业务合同》（以下简称“《保理合同》”），同日，公司与交发商业保理公司签署了《差额支付承诺函》，保理融资本金为14,500万元，融资期限为不超过40个月，公司为智慧丰泽向保理商申请保理融资提供连带保证担保性质的差额补足承诺，差额补足的主债权为保理合同项下保理商对智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司享有的全部债权。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2024年9月6日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的议案》，同意公司为全资子公司智慧丰泽向交发商业保理公司申请不超过14,500万元的保理融资融资敞口额度，融资期限为40个月，公司为该融资提供连带保证担保性质的差额补足，实际差额补足情况以本公司出具的《差额支付承诺函》为准。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对智慧丰泽的担保余额为0万元，可用担保额度为14,500万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350503MA2Y7J3435

　　3、成立时间：2017年5月5日

　　4、注册地址：福建省泉州市丰泽区北峰街道泉州软件园文体中心楼5层

　　5、法定代表人：吴紫阳

　　6、注册资本：45,313.1万元人民币

　　7、经营范围：新型智慧城市项目运营管理、规划、设计；建设工程施工；软件开发；信息系统集成服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；其他互联网服务（不含网吧及互联网金融服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术服务；数字内容服务。

　　8、与公司关系：智慧丰泽系公司的全资子公司。

　　9、债务人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　11、被担保人与上市公司关联关系：智慧丰泽为公司的全资子公司。

　　三、 《差额支付承诺函》的主要内容

　　公司与交发商业保理公司签署了《差额支付承诺函》，公司承诺就《保理合同》项下保理申请人应履行的全部义务承担连带保证担保性质的差额补足责任。主要内容如下：

　　无论因何种原因导致交发商业保理公司在保理合同项下受让的应收账款未能按期足额得到支付或者交发商业保理公司保理融资款本息未能按期足额获得清偿的，公司均将在收到交发商业保理公司发送的《差额支付通知书》之日起三个工作日内，无条件将《差额支付通知书》记载的差额补足金额支付至交发商业保理公司指定的账户。公司的差额补足义务不因交发商业保理公司未发出《差额支付通知书》或者提出补足要求而免除。

　　公司应支付的差额补足金额=保理融资本金+保理融资利息+宽限期利息+逾期违约金—结算时保理专户归集的资金金额—保理申请人已支付的部分价款+交发商业保理公司为追索债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、执行费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费/保全保险费、差旅费、通讯费等）。

　　保证期间自《保理合同》签订之日起至主债权履行期限届满之日起两年内。

　　四、 差额补足的必要性和合理性

　　本次差额补足事项系为满足子公司正常业务发展所需，差额补足对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时债务人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次差额补足不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次差额补足是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合公司整体利益和经营战略，债务人为公司全资子公司，整体经营情况稳定，资信良好，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意为子公司的保理融资提供差额补足，实际差额补足金额以公司签署的差额支付承诺函为准。

　　六、 累计对外担保（含差额补足）数量及逾期担保（含差额补足）的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为64,483.79万元，占公司最近一期经审计的净资产的23.89%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月30日