浙江迎丰科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让 公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：605055       证券简称：迎丰股份       公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

　　● 本次权益变动为浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迎丰股份”）控股股东浙江浙宇控股集团有限公司（以下简称“浙宇控股”或“控股股东”）和实际控制人傅双利、实际控制人马颖波通过协议转让方式转让其持有的22,000,000股公司股份，占总股本的5.00%。

　　● 本次权益变动不触及要约收购

　　● 本次协议转让后，公司控股股东浙宇控股、实际控制人马颖波和实际控制人傅双利及其一致行动人绍兴迎丰领航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领航投资”）合计持有公司股份272,318,365股，占公司总股本的61.89%。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2024年10月8日，浙宇控股、傅双利及马颖波与易惠良签署了《股权转让协议》。其中，浙宇控股转让14,500,000股股份,占公司总股本的3.30%；傅双利转让3,500,000股股份，占公司总股本的0.80%；马颖波转让4,000,000股股份，占公司总股本的0.91%，合计转让公司股份22,000,000股给易惠良，占公司总股本的5.00%。具体情况如下：

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　1.傅双利（转让方）

　　2.马颖波（转让方）

　　3.浙宇控股（转让方）

　　4.领航投资（转让方一致行动人）

　　5.易惠良（受让方）

　　（二） 本次权益变动数量和比例情况

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致；

　　马颖波除上述拥有可实际支配表决权的股份外，作为浙江绍兴迎丰世纪投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，通过其还间接持有公司1.36%的股份；易惠良在本次股份转让前，作为浙江绍兴互赢双利投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，通过其另有间接持有公司0.36%的股份。

　　（三）本次协议转让后，公司控股股东浙宇控股、实际控制人马颖波和实际控制人傅双利及其一致行动人领航投资合计持有公司股份272,318,365股，占公司总股本的61.89%。其中，公司控股股东浙宇控股持有公司股份203,773,684股，占公司总股本的46.31%；实际控制人马颖波持有公司股份16,614,737股，占公司总股本的3.78%；实际控制人傅双利持有公司股份14,035,207股，占公司总股本的3.19%；实际控制人傅双利的一致行动人领航投资持有公司股份37,894,737股，占公司总股本的8.61%。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（四）股权转让协议主要内容

　　转让方：

　　甲方1：傅双利

　　甲方2：马颖波

　　甲方3：浙江浙宇控股集团有限公司（以下简称“浙宇控股”）

　　受让方：易惠良    （以下简称“乙方”）

　　以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”；甲方1、甲方2、甲方3，合称为“甲方”，甲方中的每一方称为“甲方各方”。

　　第一条转让标的及转让价格

　　1.1双方确认，本协议项下的交易标的股份总数量为22,000,000股，占迎丰股份股本总数的5.00%。

　　其中，甲方1、甲方2、甲方3在本协议项下的具体转让股份数量分别为：

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致

　　1.2双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币4.76元（含税），股份转让总价款为人民币10,472万元（大写：壹亿零肆佰柒拾贰万元人民币）（以下简称“股份转让总价款”，含税）。

　　其中，甲方1、甲方2、甲方3在本协议项下所转让股份对应的股份转让价款分别为：

　　1.3 如在本协议签署后且在标的股份转让过户登记完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份的数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调减。

　　1.4 标的股份在标的股份转让过户登记日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在标的股份转让过户登记日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。

　　第二条 转让价款及支付

　　2.1自本协议签署之日起的5日内，乙方分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计2,093万元人民币（大写：贰仟零玖拾叁万元人民币）。甲方各方应根据中国法律法规的要求按时足额缴纳本次股份转让所得对应的个人所得税。

　　甲方1、甲方2、甲方3所应收到的第一笔股份转让款分别为：

　　2.2 自上海证券交易所出具协议转让确认意见之日起的5日内，乙方向甲方各方支付第二笔股份转让款合计3,143万元人民币（大写：叁仟壹佰肆拾叁万元人民币）。

　　甲方1、甲方2、甲方3所应收到的第二笔股份转让款分别为：

　　2.3自标的股份全部正式过户登记至乙方且甲方各方向乙方提交其就本次股份转让涉及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的十二个月内，乙方向甲方各方支付第三笔股份转让款合计5,236万元人民币（大写：伍仟贰佰叁拾陆万元人民币）。

　　甲方1、甲方2、甲方3所应收到的第三笔股份转让款分别为：

　　第三条 标的股份的交割、过户

　　3.1 双方同意，本协议项下标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至乙方名下）以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异议为前提。

　　3.2 甲方各方共同保证，本协议签署后，双方同意应于中国法律许可的最早日期共同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完成对本次股份转让的合规性审核之日三个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至乙方名下的手续。

　　3.3 本协议生效后，甲方各方应一次性完成标的股份的过户登记。

　　3.4 双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

　　第四条过渡期损益安排

　　4.1自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

　　4.2 标的公司在过渡期运营过程中所产生的损益由股权出让方承担或享有。

　　4.3甲方承诺，在过渡期内将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

　　第五条 陈述、保证与承诺

　　5.1甲方各方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为具有中国国籍的自然人，为完全民事行为能力人，或为依法设立并有效存续的公司，均具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，未将标的股份的表决权委托给其他第三方行使；

　　（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；甲方保证不会因其任何债务或对外担保等导致标的股份被冻结或被司法处置或导致标的股份无法过户至乙方名下；

　　（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；

　　（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

　　5.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为具有中国国籍的自然人，为完全民事行为能力人，具备签署本协议的资格和能力。其配偶已同意乙方签署本协议并受让标的股份；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）保证按照本协议约定的金额、时间和条件支付股份转让款；

　　（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时配合甲方履行法定的信息披露义务；

　　（5）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　第六条 本协议的成立及生效

　　本协议经双方签署之日起成立并生效。

　　第七条 税费的承担

　　双方同意，签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。甲方应自行申报缴纳本次股份转让所得的个人所得税，并于标的股份正式过户登记至乙方名下之日起2日内向乙方提供关于本次股份转让所得的个人所得税完税证明。

　　第八条保密

　　8.1 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。双方应当，并应确保其各自的代表（包括但不限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人或关联方）对所有因本次标的股份转让而获知的该等保密信息严格保密。

　　8.2 本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

　　第九条违约责任

　　9.1 除本协议另有约定外，双方就对于本协议项下的款项支付（含支付、返还等）义务特别地作出如下约定：若任何一方违反本协议约定，未及时足额支付相应款项的，在60日内，每逾期一日，违约方应按迟延支付金额的万分之五向对应收款方支付违约金；迟延超过60日的，违约方应按迟延支付金额的10%向对应收款方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　9.2除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括声明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接、间接经济损失。

　　第十条协议的变更与终止

　　10.1 双方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　10.2 本协议生效后，若本次股份转让因上交所审核未通过或其他不可抗力导致无法继续进行的，由双方协商决定是否解除本协议，或者延期履行本协议，或者选择其他方案。如双方在15日内未协商一致的，则本协议自动终止。甲方应在收到乙方发出书面退款通知后的十（10）日内，应将乙方已支付的全部款项（包括股份转让款等）返还至乙方。

　　第十一条通知和送达

　　除非本协议另有规定，任何一方向另一方或上市公司向双方发出的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以速递或电子邮件方式发出。收到方在收到通知或书面通讯后也应以速递或电子邮件方式发出确认函。其中，以速递方式发出的通知或通讯，发出之日起的第三个工作日视为收件日期；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。一切通知和通讯均应发往本协议文首列明的地址或邮箱，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止。

　　第十二条争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至协议签署地法院诉讼解决。胜诉方为维护自身权益而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全申请费、财产保全担保费用、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由败诉方承担。在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

　　二、 所涉及后续事项

　　1、 上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　2、 信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江迎丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3、 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江迎丰科技股份有限公司董事会

　　2024年10月9日