上海新致软件股份有限公司 关于提请股东大会审议同意认购对象 免于发出要约的公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-048

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，公司独立董事已召开第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议并通过该议案，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司实际控制人郭玮先生与其控制的前置通信、上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）构成一致行动关系。

　　本次发行前，郭玮先生直接持有公司1,030,046股股份，占公司总股本的0.3951%，郭玮先生直接持有前置通信68.5483%的股权，直接和间接持有中件管理80.9798%的股权，前置通信直接持有公司23.9967%的股份，中件管理直接持有公司5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为29.4963%。按照本次向特定对象发行股票数量的上限31,152,646股测算，本次发行完成后，公司的总股本为291,887,445股，郭玮先生直接以及通过前置通信、中件管理、乾耀迦晟间接控制公司股份合计108,059,636股，占公司发行后股本总额的37.0210%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。

　　鉴于郭玮先生及乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。

　　综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟免于发出要约的议案。上述事项尚需提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行事项涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-043

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日以现场会议方式召开了第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年9月29日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席魏虹女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司。郭玮先生系本公司实际控制人，上海乾耀迦晟信息技术有限公司系实际控制人控制的企业。郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年10月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过31,152,646股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案及各项子议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司，分别认购数量不超过5,192,107股股份（含本数）、25,960,539股股份（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币9.63元/股，认购资金总额分别不低于人民币5,000万元、25,000万元。

　　本次发行前，公司实际控制人郭玮直接持有公司1,030,046股股份，占公司股份总数的0.3951%，通过上海前置通信技术有限公司间接控制公司62,567,856股股份，占总股本的23.9967%，通过上海中件管理咨询有限公司间接控制公司13,309,088股股份，占总股本的5.1045%，郭玮合计控制公司29.4963%股份；实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司未持有公司股份。

　　本次发行后，实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司将通过本次发行取得不超过5,192,107股股份（含本数）、25,960,539股股份（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），实际控制人郭玮将控制公司37.0210%的股份，本次发行触发要约收购义务。

　　郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司免于发出要约。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次A股股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等相关规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海新致软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件        公告编号：2024-053

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月24日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区康杉路308号（陆家嘴智慧谷T6栋）五楼会议中心

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月24日

　　至2024年10月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2024年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将于2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-9、11-12

　　应回避表决的关联股东名称：上海前置通信技术有限公司、上海中件管理咨询有限公司、郭玮

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　（二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）。

　　（三）上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　（四）公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件的方式进行登记，在电子邮件上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第（一）、（二）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。电子邮件上请注明“股东会议”字样。电子邮件达到日期应不迟于2024年10月22日下午17:00。

　　（五）登记时间、地点

　　登记时间：2024年10月22日（下午14:00-17:00）

　　登记地点：上海市浦东新区康杉路308号（陆家嘴智慧谷T6栋）4楼

　　（六）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会不发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通信地址：上海市浦东新区康杉路308号（陆家嘴智慧谷T6栋）4楼

　　电话：（021）51105633

　　电子邮箱：investor@newtouch.com

　　联系人：陈女士

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新致软件股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2024-051

　　转债代码：118021转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　2024年1月31日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案》，并于2024年4月29日召开第四届董事会第十一次会议、于2024年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份中50%的股份将用于实施股权激励计划，剩下的股份将用于注销并相应减少注册资本，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划的，未使用部分将履行相关程序予以注销；回购的价格不超过人民币20元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）、于2024年4月30日披露的《关于变更回购股份方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　因公司进行2023年度权益分派，回购价格上限于2024年7月17日调整为19.92元/股，根据上述回购方案，按调整后的回购价格上限19.92元/股测算，公司本次回购的股份数量约为2,510,040股至5,020,080股，占公司总股本的比例约为0.9627%至1.9254%。具体情况详见公司于2024年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　2024年9月，公司未通过集中竞价交易方式回购股份。截至2024年9月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,223,181股，占公司总股本的比例为2.0033%。回购成交的最高价为14.39元/股，最低价为9.85元/股，支付的资金总额为人民币61,713,799.81元（不含交易费用），已达回购金额下限。

　　上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-050

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,505,600.00股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，本公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入本公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

　　截至2024年8月31日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募集项目168,457,008.88元，补充流动资金132,220,358.84元，募集资金专户余额为12,258,075.93元。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票共计募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，累计投入募投项目392,705,083.15元。节余22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2024年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0.00元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到位时间

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-1《首次公开发行前次募集资金使用情况对照表》、1-2《可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表》。

　　1、首次公开发行股票

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金累计使用和结余情况如下：

　　2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日，本公司前次募集资金累计使用和结余情况如下：

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　首次公开发行股票

　　1、公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了明确的同意意见。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。

　　各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、公司于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了明确的同意意见。具体情况详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-034）。

　　（1）各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）部分募集资金投资项目内部投资结构调整如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,125,818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2021年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,027,396.69元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16023号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2024年8月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）首次公开发行股票

　　公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2021年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。

　　2021年11月30日公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限未超过12个月。截至2022年6月27日止，公司已将用于补充流动资金的人民币90,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

　　（2）向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2.80亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司上述事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年8月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金164,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）首次公开发行股票

　　2020年12月30日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

　　2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效。

　　截至2021年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为300,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为300,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为3,676,286.96元，无未赎回的理财产品。

　　公司首次公开发行股票募集资金在2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（2）向不特定对象发行可转换公司债券

　　2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

　　2023年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。

　　截至2024年8月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币0.00元。

　　（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2024年8月31日止，公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，募投项目资金节余转出22,216,540.91元，无尚未使用募集资金。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日止，公司未使用的募集资金余额为176.258.075.93元(含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费金额)，占前次募集资金净额的比例为37.14%，前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

　　（六）前次募集资金使用的其他情况

　　1、向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：

　　2、前次募集资金期后支付情况

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，自2024年9月1日至2024年9月24日止，累计投资项目支出金额为37,988,781.25元。截止2024年9月24日，募集资金专户累计投资项目支出金额为338,666,148.97元，占实际募集资金净额的比例为71.37%。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2-1《首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》、2-2《可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、首次公开发行股票

　　“研发技术中心升级项目”为研发类项目，其效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日止，“分布式paas平台项目”处在建设期，尚未达到预定可使用状态，未产生效益，因此无法单独核算效益。

　　补充流动资金项目用于公司整体经营，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司在2020年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目承诺效益情况不适用。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　“分布式paas平台项目”尚处在建设期，暂不适用累计实现收益与承诺收益的比较。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、上网公告附件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。

　　附表：1-1、首次公开发行前次募集资金使用情况对照表

　　1-2、可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　2-1、首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2-2、可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　附表1-1

　　首次公开发行前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　附表1-2

　　可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：根据公司2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，募集资金投入总额不变。

　　根据公司2021年6 月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整，募集资金投入总额不变。

　　注2：根据公司2023年10月13日第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体，募集资金投入总额不变。

　　附表2-1

　　首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：投资项目的预计效益计算为:根据公司《保险业IT综合解决方案升级项目可行性研究报告》，达到预计效益。

　　注2：投资项目的预计效益计算为:根据公司《银行业IT综合解决方案升级项目可行性研究报告》，达到预计效益。

　　注3：研发技术中心升级项目不存在承诺效益。

　　附表2-2

　　可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：分布式paas平台项目尚未达到预定可使用状态。

　　注2：补充流动资金项目不存在承诺效益。