北京市博汇科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688004证券简称：博汇科技公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年10月7日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年10月4日通过邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长孙传明先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会认为，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，后续拟用于员工持股或股权激励计划。公司本次回购价格不超过16.18元/股（含），回购金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　公司董事孙鹏程对该议案投反对票，反对理由：企业应将资金更多的用于产品研发、市场拓展及新方向探索等，本次拟用于回购的资金总额设定过高，需要进一步论证。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京市博汇科技股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：688004       证券简称：博汇科技       公告编号：2024-029

　　北京市博汇科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　● 回购股份金额：不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　● 回购股份用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：不超过人民币16.18元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，具体情况如下：

　　公司持股5%以上的股东北京数码视讯科技股份有限公司回复：在未来3个月、未来6个月不排除存在减持公司股份的计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东郑金福先生回复：在未来3个月、未来6个月不排除存在减持公司股份的计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东回复：在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持股份计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年10月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司董事孙鹏程对该议案投反对票，反对理由：企业应将资金更多的用于产品研发、市场拓展及新方向探索等，本次拟用于回购的资金总额设定过高，需要进一步论证。

　　根据《公司章程》第二十四条、第二十五条及第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购股份方案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，后续拟用于员工持股或股权激励计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购股份方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　3、回购股份数量：以公司目前总股本8,008.80万股为基础，按照本次拟回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限16.18元/股（含）进行测算，回购数量约为309.02万股（含），回购股份比例约占公司总股本的3.86%；按照本次拟回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限16.18元/股（含）进行测算，回购数量约为154.51万股（含），回购股份比例约占公司总股本的1.93%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币16.18元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上表中本次回购前股份数量为截至2024年9月30日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年6月30日（未经审计），公司资产总额为71,881.17万元、流动资产总额为28,959.26万元，归属于上市公司股东的净资产64,907.85万元。假设按照回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约分别占上述财务数据的比例为6.96%、17.27%、7.70%。

　　根据本次回购股份方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为9.70%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含本数），回购价格上限16.18元/股进行测算，本次回购数量约为309.02万股，回购股份比例占公司总股本的3.86%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

　　公司持股5%以上的股东北京数码视讯科技股份有限公司回复：在未来3个月、未来6个月不排除存在减持公司股份的计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东郑金福先生回复：在未来3个月、未来6个月不排除存在减持公司股份的计划，承诺将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东回复：在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持股份计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购股份方案；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京市博汇科技股份有限公司董事会

　　2024年10月9日