百洋产业投资集团股份有限公司 关于公司2024年限制性股票激励计划 获青岛市 人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋股份”）于2024年10月8日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等的议案，详见公司于2024年10月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截至本公告日，公司已收到控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信集团”）转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集团股份有限公司实施2024年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54号），批复主要内容如下：

　　1、 青岛市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　2、 青岛国信集团要按照证监会和国有控股上市公司实施股权激励的相关政策规定，指导公司规范做好限制性股票激励计划实施工作，做到依法合规操作，规范信息披露，确保限制性股票激励计划顺利实施，促进公司健康可持续发展。

　　公司2024年限制性股票激励计划相关事宜需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司将积极推进相关工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月八日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-051

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于独立董事提议回购公司股份的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日收到公司独立董事徐国君先生、肖俊先生提交的《关于回购公司股份的提议函》，具体内容如下：

　　一、提议人基本情况及提议时间

　　提议人徐国君先生、肖俊先生于2024年9月30日向公司提议回购公司股份。截至本公告日，徐国君先生、肖俊先生未持有公司股份，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，提议人徐国君先生、肖俊先生为公司1/2以上独立董事，享有提案权。

　　二、提议人提议回购股份的原因及目的

　　基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购的股份用于股权激励计划。

　　三、提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　2.回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3.回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4.回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币5.80元/股（含5.80元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　5.回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。

　　6.拟用于回购的资金总额：以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　四、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人徐国君先生、肖俊先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺

　　提议人徐国君先生、肖俊先生将依据相关法律法规推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，同时承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　结合公司当前经营、财务状况以及未来的发展前景，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性，公司已就上述提案认真研究、讨论，并制定具体回购方案后，于2024年10月8日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月八日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-053

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激励。本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%，以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购的实施期限为自公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　2.公司已于2024年10月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4.风险提示：

　　（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　5.公司现金流充沛，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购股份事项的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1.回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2.回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币5.80元/股（含5.80元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　2.拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。

　　4.拟用于回购的资金总额：以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2.如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案实施完毕，按回购数量988万股测算，占公司目前总股本的比例为2.8525%。若回购股份全部用于股权激励，按照截至2024年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构的变化情况如下：

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币303,937.09万元，归母净资产为人民币137,520.19万元，流动资产为人民币167,969.20万元，本次拟回购资金总额上限5,730.40万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.89%、4.17%、3.41%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次使用自有资金或自筹资金实施股份回购不会对上市公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持计划。在上述期间若拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年9月30日，公司独立董事徐国君先生、肖俊先生基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购的股份用于股权激励计划。

　　提议人徐国君先生、肖俊先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　公司已于2024年10月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　八、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4.根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5.设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6.其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7.本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的风险提示

　　1.本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2.因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　十、其他情况说明

　　1.回购专用账户开立情况：根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2.回购股份的资金筹措到位情况：根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　3.回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月八日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-054

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要

　　二〇二四年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、 本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”），以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件和百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》的规定制订。

　　二、 公司具备《175号文》第五条规定以下实施本激励计划的条件：

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、证券监管部门规定的其他条件。

　　三、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向公司在二级市场回购的公司 A 股普通股，授予的限制性股票的授予价格为2.44元/股。

　　五、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，不超过本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.8525%。其中首次授予不超过889.20万股，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.5673%；预留授予不超过98.80万股，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的0.2852%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　六、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　七、本计划涉及的首次授予部分的激励对象共计不超过79人，占百洋股份2023年末在册员工总数2906人的2.72%。包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。

　　八、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。

　　九、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示。

　　十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、本计划授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　十二、本计划经有权部门审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

　　十三、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，向激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　十四、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　目录

　　第一章释义7

　　第二章实施激励计划的目的8

　　第三章本计划的管理机构9

　　第四章激励对象的确定依据和范围10

　　第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配12

　　第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期13

　　第七章限制性股票的授予价格及其确定方法16

　　第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件17

　　第九章限制性股票的调整方法和程序22

　　第十章限制性股票会计处理24

　　第十一章公司、激励对象发生异动的处理26

　　第十二章 限制性股票回购注销原则29

　　第十三章其他重要事项32

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　本计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员，不包括独立董事和监事。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的首次授予部分的激励对象共计不超过79人，激励对象具体范围包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、部分中层以下关键岗位骨干人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《175号文》第三十五条规定的情形。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

　　一、授出限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，即不超过本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.8525%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　二、标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　三、 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本计划报经有权部门审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向本激励计划的激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　三、本计划的限售期及解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　限售期满后为解除限售期，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　四、本计划的禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定至其任期满后兑现，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否兑现。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、首次授予部分的限制性股票的授予价格

　　首次授予部分的限制性股票授予价格为每股2.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.44元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

　　二、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分的限制性股票授予价格不低于公平市场价格的50% 且不低于股票面值，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股4.877元；

　　（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股3.954元。

　　三、预留授予部分的限制性股票价格的确定方法

　　本激励计划预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者的50%：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个，60个，或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（一）条规定的任一情形的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）和/或（三）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2025年-2027年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1、本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　注：1、以上“净利润” 与“净资产收益率” 指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；

　　2、 在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；

　　3、 在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付成本影响。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　2、解除限售考核同行业/对标企业的选取

　　本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。

　　基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除本公司百洋股份后的申万“农林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”三个细分行业下的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：

　　在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（五）个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票不能递延至下一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在选取业绩考核指标时，结合国资委要求和百洋股份的未来战略规划及经营管理实际情况，业绩考核指标体系中需要包含反映公司盈利水平成长性的指标及反映企业经营状况的指标。同时，业绩指标还需要符合该行业的经营特点，且在进行历史数据对比时，能够剔除外部因素的影响，具备一定的可比性，因此最终选取了净利润增长率、净资产收益率增长率、主营业务收入占比作为本次股权激励方案的业绩考核指标。这几项指标的完成情况可以集中反映国资委对控股企业收益性和成长性的要求。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　第九章限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十章限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、股本、库存股和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。假设首次授予日在2024年11月，首次授予限制性股票889.20万股，当前按照2024年10月8日收盘价预测算，本计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司、激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

　　7、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　（三）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、发生以下情形，授予的限制性股票当年达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　（1）激励对象因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

　　（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　（3）激励对象丧失民事行为能力时；

　　（4）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员。

　　3、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　4、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购处理。

　　5、激励对象退休且接受公司或下属子公司返聘的，激励对象已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购处理。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果按本计划授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可向公司所在地的仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。

　　第十二章 限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息的，回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日的中国人民银行公布的同期存款基准利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天)。

　　注 1:中国人民银行公布的同期存款基准利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

　　注 2:自限制性股票公告授予登记完成之日(含当日)起计息至董事会审议通过回购注销议案之日(不含当日)，不满一年的，按照一年期中国人民银行定期存款利率计算;满一年不满两年的，按照一年期中国人民银行定期存款利率计算;满两年不满三年的，按照两年期中国人民银行定期存款利率计算:满三年不满四年的，按照三年期中国人民银行定期存款利率计算。

　　一、回购价格的调整方法

　　一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　三、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经有权部门审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月8日