百洋产业投资集团股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002696          证券简称：百洋股份         公告编号：2024-050

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年10月8日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月30日以专人送达、电子邮件和短信息等方式发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张倩女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　经核查，监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队与核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（二）审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定。

　　（三）审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规规定以及公司实际情况，能够保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，推动公司建立健全激励约束机制，充分调动管理团队与核心骨干的积极性，能够有效将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，保障公司持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。

　　（四）审议通过了《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　经核查，监事会认为：

　　1.列入公司本次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　2.列入公司本次授予激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.列入公司本次授予激励对象名单的人员不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　4.列入公司本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月八日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-049

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年10月8日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月30日以专人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议由公司董事长李奉强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，具体内容如下：

　　1.回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于股权激励计划。

　　2.拟回购股份的方式

　　本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3.拟回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币5.80元/股（含5.80元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　4. 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。

　　（4）拟用于回购的资金总额：以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　5.回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　6.回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4.根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5.设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6.其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7.本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及《回购报告书》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。其中李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司制定了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　（四）审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。其中李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

　　为贯彻落实公司2024年限制性股票激励计划，明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容，公司制定了《公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

　　《公司2024年限制性股票激励计划管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　（五）审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。其中李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，制定了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。其中李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划有关的全部事项，包括但不限于：

　　1．提请股东大会授权公司董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量/回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向深圳证券交易所（下称“证券交易所”）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿等事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；

　　（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

　　（11）授权董事会可根据本次激励计划的相关规定剔除或更换本次激励计划业绩考核同行业企业样本；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。

　　4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　（七）审议通过了《关于提请择期召开公司股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司本次董事会会议通过的议案三至议案六尚需提交公司股东大会审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东大会，召开时间及安排等事项董事会将根据情况另行发出股东大会通知。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第十二次会议决议;

　　2.关于回购公司股份的提议函；

　　3.董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；

　　4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月八日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-052

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激励。

　　1.回购价格：不超过人民币5.80元/股（含5.80元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　2.回购股份数量及占总股本比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。

　　3.资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　4.回购资金总额：以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　5.回购实施期限：本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。

　　6.相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　7.风险提示：

　　（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　为公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激励。公司已于2024年10月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1.回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2.回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币5.80元/股（含5.80元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　2.拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。

　　4.拟用于回购的资金总额：以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2.如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案实施完毕，按回购数量988万股测算，占公司目前总股本的比例为2.8525%。若回购股份全部用于股权激励，按照截至2024年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构的变化情况如下：

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币303,937.09万元，归母净资产为人民币137,520.19万元，流动资产为人民币167,969.20万元，本次拟回购资金总额上限5,730.40万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.89%、4.17%、3.41%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次使用自有资金或自筹资金实施股份回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持计划。在上述期间若拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年9月30日，公司独立董事徐国君先生、肖俊先生基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购的股份用于股权激励计划。

　　提议人徐国君先生、肖俊先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　公司已于2024年10月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　八、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4.根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5.设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6.其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7.本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的风险提示

　　1.本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2.因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1.第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.关于回购公司股份的提议函。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月八日