深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华阳国际

　　股票代码：002949

　　信息披露义务人一：唐崇武

　　住所：广东省深圳市福田区****

　　信息披露义务人二：徐华芳

　　住所：广东省深圳市福田区****

　　信息披露义务人三：淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：江苏省淮安市淮安区施河镇临河路一号孵化中心3楼111室

　　信息披露义务人四：淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：江苏省淮安市淮安区施河镇临河路一号孵化中心3楼112室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2024年10月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　四、信息披露义务人保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一

　　2、信息披露义务人二

　　3、信息披露义务人三

　　4、信息披露义务人四

　　二、 信息披露义务人主要负责人概况

　　1、截至本报告书签署日，信息披露义务人三淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）主要负责人情况如下：

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人四淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）主要负责人情况如下：

　　三、 信息披露义务人之间的关系说明

　　徐华芳是唐崇武的岳母，2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见，双方存在一致行动关系。

　　淮安旭天与淮安中天为华阳国际员工持股平台，唐崇武为淮安旭天、淮安中天的有限合伙人及执行事务合伙人委派代表，淮安中天、淮安旭天受唐崇武控制，存在一致行动关系。

　　四、 持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　信息披露义务人自身资金需求，以协议转让方式实施减持公司股份，致使持股比例减少。

　　淮安中天、淮安旭天因合伙企业资金需求通过集中竞价减持了部分股份。

　　公司前期公开发行的可转换公司债券转股导致公司股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人都将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动情况

　　（一）主动变化

　　（1） 本次协议转让

　　2024年10月7日，信息披露义务人唐崇武先生、徐华芳女士与皋颐鹤鸣签订《股份转让协议》（以下简称为“协议一”）。唐崇武先生、徐华芳女士拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份4,955,000股、4,870,000股（合计9,825,000股，占公司总股本的5.01%）转让给皋颐鹤鸣。

　　2024年10月7日，信息披露义务人唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天与子呈嘉晟签订《股份转让协议》（以下简称为“协议二”）。唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份4,145,000股、2,940,000股、2,740,000股（合计9,825,000股，占公司总股本的5.01%）转让给子呈嘉晟。

　　（2） 股份减持情况

　　淮安中天、淮安旭天在2022年10月31日至2022年11月8日期间，分别通过集中竞价交易减持公司股份916,500股、1,043,500股，合计减持股份1,960,000股，占公司总股本的1%。

　　淮安中天、淮安旭天在2023年1月30日至2023年2月22日期间，分别通过集中竞价交易减持公司股份916,500股、1,043,500股，合计减持股份1,960,000股，占公司总股本的1%。

　　淮安中天、淮安旭天在2023年5月16日至2023年6月20日期间，分别通过集中竞价交易减持公司股份916,500股、1,043,500股，合计减持股份1,960,000股，占公司总股本的1%。

　　淮安中天、淮安旭天在2023年8月28日至2023年10月13日期间，分别通过集中竞价交易减持公司股份916,500股、1,043,500股，合计减持股份1,960,000股，占公司总股本的1%。

　　淮安中天、淮安旭天在2024年3月29日至2024年4月19日期间，分别通过集中竞价交易减持公司股份904,000股、988,000股，合计减持股份1,892,000股，占公司总股本的0.96%。

　　综上，淮安中天、淮安旭天分别通过集中竞价交易减持公司股份4,570,000股、5,162,000股，合计减持9,732,000股，占公司总股本4.96%。

　　（二）被动稀释

　　公司“华阳转债”自2021年2月5日进入转股期，在2021年2月25日至2024年10月7日期间，公司总股本从196,030,000股增加至196,040,643股。

　　本次权益变动情况如下：

　　二、 本次权益变动后股东持股情况

　　三、 股份转让协议主要内容

　　（一）协议一

　　1、 签署方

　　转让方一：唐崇武

　　转让方二：徐华芳

　　（转让方一、转让方二以下合称“转让方”）

　　受让方：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金”签署）

　　2、 标的股份

　　转让方一唐崇武先生持有的华阳国际4,955,000股股份、转让方二徐华芳持有的华阳国际4,870,000股股份，合计占公司总股本的5.01%。

　　3、 标的股份锁定

　　受让方承诺自标的股份过户完成之日起六个月内，不转让标的股份，满六个月之后按照如下方式分期解锁：自标的股份过户完成之日起满六个月之后，受让方可减持标的股份的40%(即3,930,000股股份)；自标的股份过户完成之日起满12个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)；自标的股份过户完成之日起满18个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)。

　　4、 标的股份转让价款

　　本次股份转让价款合计为人民币102,042,450元，即人民币10.386元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2024年9月30日）公司股份收盘价的90%计算。

　　5、 转让价款支付方式

　　在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五(15)个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款35,714,857.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付18,011,920.50元，向转让方二支付17,702,937.00元。

　　在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后五（5）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款66,327,592.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付33,450,709.50元，向转让方二支付32,876,883.00元。

　　6、 交割

　　（1）自转让方收到第一部分转让价款且受让方向转让方出示第二部分转让价款的资金证明后十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。

　　（2）受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。

　　7、 违约责任

　　任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。

　　除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务的，每逾期一日，转让方应按迟延支付金额的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的2%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。

　　无论何种情况，转让方承担的违约责任和赔偿责任金额以转让方已收到的股份转让款总额为上限。

　　除因不可抗力、银行/托管机构等第三方原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的2%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。

　　无论何种情况，受让方承担的违约责任和赔偿责任金额均以皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金届时的产品总规模为上限。

　　8、 协议生效和变更

　　本协议经转让方签字，受让方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　9、 协议签署日期

　　2024年10月7日。

　　（二）协议二

　　1、 签署方

　　转让方一：唐崇武

　　转让方二：淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方三：淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（转让方一、转让方二、转让方三以下合称“转让方”）

　　受让方：上海子呈私募基金管理有限公司（代表其管理的“子呈嘉晟私募证券投资基金”签署）

　　2、 标的股份

　　转让方一唐崇武先生持有的华阳国际4,145,000股股份、转让方二淮安中天持有的华阳国际2,940,000股股份、转让方三淮安旭天持有的华阳国际2,740,000股股份，合计占公司总股本的5.01%。

　　3、 标的股份锁定

　　受让方承诺自标的股份过户完成之日起六个月内，不转让标的股份，满六个月之后按照如下方式分期解锁：自标的股份过户完成之日起满六个月之后，受让方可减持标的股份的40%(即3,930,000股股份)；自标的股份过户完成之日起满12个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)；自标的股份过户完成之日起满18个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)。

　　4、 标的股份转让价款

　　本次股份转让价款合计为人民币102,042,450元，即人民币10.386元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2024年9月30日）公司股份收盘价的90%计算。

　　5、 转让价款支付方式

　　在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五(15)个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款35,714,857.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付15,067,489.50元，向转让方二支付10,687,194.00元，向转让方三支付9,960,174.00元。

　　在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后五（5）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款66,327,592.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付27,982,480.50元，向转让方二支付19,847,646.00元，向转让方三支付18,497,466.00元。

　　6、 交割

　　（1）自转让方收到第一部分转让价款且受让方向转让方出示第二部分转让价款的资金证明后十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。

　　（2）受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。

　　7、 违约责任

　　任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。

　　除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务的，每逾期一日，转让方应按迟延支付金额的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的2%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。

　　无论何种情况，转让方承担的违约责任和赔偿责任金额以转让方已收到的股份转让款总额为上限。

　　除因不可抗力、银行/托管机构等第三方原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的2%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。

　　无论何种情况，受让方承担的违约责任和赔偿责任金额均以子呈嘉晟私募证券投资基金届时的产品总规模为上限。

　　8、 协议生效和变更

　　本协议经转让方一签字，转让方二、转让方三以及受让方各自的法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公章后生效。

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　9、 协议签署日期

　　2024年10月7日。

　　四、 信息披露义务人持有权益的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况。

　　信息披露义务人持有的华阳国际股份权利限制情况如下：

　　注：上述唐崇武先生有限售条件股份为董监高锁定股。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　五、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人关于本次股份转让不存在上述情形。

　　六、 本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　本次协议转让权益变动时间为协议转让标的股份在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　七、 本次权益变动的其他相关情况说明

　　本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　八、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：

　　唐崇武

　　信息披露义务人二：

　　徐华芳

　　信息披露义务人三：淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：____________________

　　唐崇武

　　信息披露义务人四：淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：____________________

　　唐崇武

　　签署日期：

　　附表 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人： ____________________

　　唐崇武

　　签署日期：____________________

　　信息披露义务人： ____________________

　　徐华芳

　　签署日期：____________________

　　信息披露义务人：淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：____________________

　　唐崇武

　　签署日期：____________________

　　信息披露义务人：淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：____________________

　　唐崇武

　　签署日期：____________________

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华阳国际

　　股票代码：002949

　　信息披露义务人：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表“皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金”）

　　住所：上海市金山工业区夏宁路818弄70号1545室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2024年10月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　四、信息披露义务人保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人概况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海皋颐私募基金管理有限公司的董事、主要负责人情况如下：

　　三、 持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，以协议转让方式实施增持公司股份，致使持股比例增加。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人都将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动情况

　　2024年10月7日，信息披露义务人与唐崇武先生、徐华芳女士签署了《股份转让协议》（以下简称为“本协议”）。皋颐鹤鸣拟以协议转让的方式分别受让唐崇武先生、徐华芳女士持有的公司股份4,955,000股股份、4,870,000股股份，合计9,825,000股股份，占公司总股本的5.01%。本次股份协议转让的价格为10.386元/股，股份转让总价款共计人民币102,042,450元。

　　本次股份变动前后相关持股情况如下：

　　二、 股份转让协议主要内容

　　（一） 签署方：

　　转让方一：唐崇武

　　转让方二：徐华芳

　　（转让方一、转让方二以下合称“转让方”）

　　受让方：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金”签署）

　　（二） 标的股份

　　转让方一唐崇武先生持有的华阳国际4,955,000股股份、转让方二徐华芳持有的华阳国际4,870,000股股份，合计占公司总股本的5.01%。

　　（三） 标的股份锁定

　　受让方承诺自标的股份过户完成之日起六个月内，不转让标的股份，满六个月之后按照如下方式分期解锁：自标的股份过户完成之日起满六个月之后，受让方可减持标的股份的40%(即3,930,000股股份)；自标的股份过户完成之日起满12个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)；自标的股份过户完成之日起满18个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)。

　　（四） 标的股份转让价款

　　本次股份转让价款合计为人民币102,042,450元，即人民币10.386元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2024年9月30日）公司股份收盘价的90%计算。

　　（五） 转让价款支付方式

　　在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五(15)个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款35,714,857.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付18,011,920.50元，向转让方二支付17,702,937.00元。

　　在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后五（5）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款66,327,592.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付33,450,709.50元，向转让方二支付32,876,883.00元。

　　（六） 交割

　　（1）自转让方收到第一部分转让价款且受让方向转让方出示第二部分转让价款的资金证明后十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。

　　（2）受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。

　　（七） 违约责任

　　任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。

　　除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务的，每逾期一日，转让方应按迟延支付金额的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的2%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。

　　无论何种情况，转让方承担的违约责任和赔偿责任金额以转让方已收到的股份转让款总额为上限。

　　除因不可抗力、银行/托管机构等第三方原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的2%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。

　　无论何种情况，受让方承担的违约责任和赔偿责任金额均以皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金届时的产品总规模为上限。

　　（八） 协议生效和变更

　　本协议经转让方签字，受让方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　（九） 协议签署日期

　　2024年10月7日。

　　三、 本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况。

　　四、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人关于本次股份转让不存在上述情形。

　　五、 本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　权益变动时间为协议转让标的股份在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　六、 本次权益变动的其他相关情况说明

　　本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　七、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海皋颐私募基金管理有限公司

　　（代表“皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金”）

　　法定代表人：____________________

　　刘名斌

　　签署日期：___________________

　　附表 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海皋颐私募基金管理有限公司

　　（代表“皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金”）

　　法定代表人：____________________

　　刘名斌

　　签署日期：___________________

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　简式权益变动报告书（三）

　　上市公司名称：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华阳国际

　　股票代码：002949

　　信息披露义务人：上海子呈私募基金管理有限公司（代表“子呈嘉晟私募证券投资基金”）

　　住所：上海市崇明区港沿镇合五公路3558号7幢108室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2024年10月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　四、信息披露义务人保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人概况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海子呈私募基金管理有限公司的董事、主要负责人情况如下：

　　三、 持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，以协议转让方式实施增持公司股份，致使持股比例增加。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人都将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动情况

　　2024年10月7日，信息披露义务人与唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天签署了《股份转让协议》（以下简称为“本协议”）。子呈嘉晟拟以协议转让的方式分别受让唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天持有的公司股份4,145,000股股份、2,940,000股股份、2,740,000股股份，合计9,825,000股股份，占公司总股本的5.01%。本次股份协议转让的价格为10.386元/股，股份转让总价款共计人民币102,042,450元。

　　本次股份变动前后相关持股情况如下：

　　二、 股份转让协议主要内容

　　（一） 签署方：

　　转让方一：唐崇武

　　转让方二：淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方三：淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（转让方一、转让方二、转让方三以下合称“转让方”）

　　受让方：上海子呈私募基金管理有限公司（代表其管理的“子呈嘉晟私募证券投资基金”签署）

　　（二） 标的股份

　　转让方一唐崇武先生持有的华阳国际4,145,000股股份、转让方二淮安中天持有的华阳国际2,940,000股股份、转让方三淮安旭天持有的华阳国际2,740,000股股份，合计占公司总股本的5.01%。

　　（三） 标的股份锁定

　　受让方承诺自标的股份过户完成之日起六个月内，不转让标的股份，满六个月之后按照如下方式分期解锁：自标的股份过户完成之日起满六个月之后，受让方可减持标的股份的40%(即3,930,000股股份)；自标的股份过户完成之日起满12个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)；自标的股份过户完成之日起满18个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)。

　　（四） 标的股份转让价款

　　本次股份转让价款合计为人民币102,042,450元，即人民币10.386元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2024年9月30日）公司股份收盘价的90%计算。

　　（五） 转让价款支付方式

　　在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五(15)个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款35,714,857.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付15,067,489.50元，向转让方二支付10,687,194.00元，向转让方三支付9,960,174.00元。

　　在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后五（5）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款66,327,592.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付27,982,480.50元，向转让方二支付19,847,646.00元，向转让方三支付18,497,466.00元。

　　（六） 交割

　　（1）自转让方收到第一部分转让价款且受让方向转让方出示第二部分转让价款的资金证明后十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。

　　（2）受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。

　　（七） 违约责任

　　任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。

　　除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务的，每逾期一日，转让方应按迟延支付金额的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的2%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。

　　无论何种情况，转让方承担的违约责任和赔偿责任金额以转让方已收到的股份转让款总额为上限。

　　除因不可抗力、银行/托管机构等第三方原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的2%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。

　　无论何种情况，受让方承担的违约责任和赔偿责任金额均以子呈嘉晟私募证券投资基金届时的产品总规模为上限。

　　（八） 协议生效和变更

　　本协议经转让方一签字，转让方二、转让方三以及受让方各自的法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公章后生效。

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　（九） 协议签署日期

　　2024年10月7日。

　　三、 本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况。

　　四、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人关于本次股份转让不存在上述情形。

　　五、 本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　权益变动时间为协议转让标的股份在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　六、 本次权益变动的其他相关情况说明

　　本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　七、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海子呈私募基金管理有限公司

　　（代表“子呈嘉晟私募证券投资基金”签署）

　　法定代表人：____________________

　　刘森

　　签署日期：__________________

　　附表 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海子呈私募基金管理有限公司

　　（代表“子呈嘉晟私募证券投资基金”签署）

　　法定代表人：____________________

　　刘森

　　签署日期：__________________