湖南梦洁家纺股份有限公司 第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 第七届董事会第八次（临时）会议于2024年10月8日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号3楼会议室召开，会议通知于2024年9月29日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中董事陈洁女士以及独立董事胡型女士以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第七届董事会独立董事的议案》。董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了核查，并审议通过了该议案。鉴于独立董事戴晓凤女士与胡型女士提出辞职申请，万平女士任职即将届满6年，经公司监事会提名，同意陈共荣先生、杨平波女士、陈值先生（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中陈共荣先生、杨平波女士为会计专业人士。

　　《上市公司独立董事候选人声明与承诺》《上市公司独立董事提名人声明与承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

　　董事陈洁对此议案投反对票，具体理由为：

　　“第七届董事会共11名董事，董事席位是依据2022年6月28日原控股股东董事长姜天武等五位股东与长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）签订的转让公司控制权的《股权转让协议》确定的，其中独立董事4名，2名由金森新能推荐，至今金森新能推荐的2名独立董事全部辞职，非独立董事7名，4名由金森新能推荐，至今除本人之外其他3名非独立董事全部辞职，即第七届全部11名董事中6名是金森新能推荐的，截至目前仅留本人一人在职。

　　由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，尤其2024年8月23日，董事罗庚宝表示因无法对公司全面深入了解、无法履行董事职责而辞职。

　　综上所述及第七届董事会董事产生的源头，本次新增独立董事人选应由金森新能推荐，但是董事长姜天武及公司在会议召开之前未曾告知金森新能及董事，自行推荐独立董事人选；同时违反了《提名委员会议事规则》第四章第十条第六款规定：在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关资料。

　　本次独立董事提名及审议程序不规范，公司治理结构的建立健全是公司经营与发展的根本，在此亦提请监管部门介入调查核实。”

　　公司对上述理由的说明如下：

　　“1、关于董事会的构成

　　《公司章程》第一百一十二条规定：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，公司董事包括独立董事。公司董事会中可以有职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”

　　《公司章程》第一百〇一条规定：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。”

　　董事陈洁所述公司股东姜天武、金森新能等相关股东签署的《股份转让协议》系股东之间关于所持公司股份转让及治理安排等事项的约定，对签署协议的当事各方具有约束力，但公司关于董事会席位安排、独立董事的提名及产生方式，仍应当按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度规定为准。具体论述详见本说明之“5、关于《股权转让协议》中的治理结构安排”。

　　综上所述，公司的董事会的人数由《公司章程》决定，董事由股东大会选举产生。

　　2、 关于独立董事的提名与选举

　　《上市公司独立董事管理办法》第九条规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则》第四条规定：“公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。”

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事工作制度》第十条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。”

　　公司监事会提名独立董事候选人，符合《上市公司独立董事管理办法》《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司治理制度的要求。

　　2024年9月29日，公司召开第七届董事会提名委员会，对公司监事会提名的独立董事候选人的资格进行了审查，并发表了明确意见。

　　金森新能单独持有公司已发行股份超过百分之一，也可行使提名独立董事的权利。

　　另外，独立董事聘任还需股东大会选举决定。

　　3、 关于公司《董事会提名委员会工作细则》

　　公司《董事会提名委员会工作细则》第十条规定：“董事、高级管理人员的选任程序：

　　(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；

　　(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　(五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　　(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”

　　提名委员会为董事会的专门委员会，上述规定是以董事会作为提名人的相关程序，不适用于监事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东作为提名人提名独立董事会候选人的情形。

　　4、关于董事的辞职

　　公司第七届董事会辞职的董事中，除罗庚宝辞职理由为无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务外，其他辞职董事的辞职理由均为个人原因。

　　公司董事辞职的具体原因以及公司的说明，详见于2023年5月27日披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-031），2023年9月28日披露的《关于董事及独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-050），2023年12月5日披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-060）以及2024年8月23日披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2024-032）。

　　5、 关于《股权转让协议》中的治理结构安排

　　2022年6月29日，公司披露了《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043），根据签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股权转让协议》主要内容中的约定：

　　“4、公司治理结构安排

　　4.1  首期股份转让款支付完毕后2月内，各方同意对目标公司的法人治理机构进行相应调整，具体安排如下：（1）按照甲方（长沙金森新能源有限公司）的通知对目标公司的董事会成员进行改组，目标公司董事会由7人组成，甲方推荐4名董事会候选人，乙方（姜天武、李建伟、李菁、张爱纯）推荐3名董事候选人。目标公司法定代表人由甲方委派人员担任。”

　　上述协议关于治理结构的安排系股东之间的协议约定，对作为协议当事人的股东具有约束力，但需遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律规则的规定。

　　董事的选举，须按照上述法律规则的要求，任何具有提名董事候选人资格的主体，均可进行提名，行使相关的权利，选举结果由股东大会决定。公司无需提前通知或告知其他可提名的对象。

　　6、 关于公司治理

　　公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律规则的要求，规范运作。

　　2023年2月3日，经2023年第一次临时股东大会审议通过以及公司职工代表大会的选举，公司产生了第七届董事会和第七届监事会。陈洁被聘任为第七届董事会非独立董事。截至目前，公司第七届董事会共召开了8次会议，第七届监事会共召开了6次会议，期间共召开了3次股东大会。董事会、监事会以及股东大会均按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《股东大会议事规则》的要求召开，并形成了有效决议，并在指定的信息披露媒体进行了披露。

　　作为公司的非独立董事，陈洁在第七届董事会召开的8次董事会中，对公司的审议程序、审议内容以及公司治理结构等质疑为理由（相关内容均在公司指定的信息披露媒体进行了披露），每次董事会均有议案投反对或弃权票，8次董事会所审议的全部议案均获得了董事会的审议通过。

　　截至目前，公司生产经营正常，公司股东大会、董事会以及监事会均正常运转，相关审议以及决策程序均符合法律法规的规定。

　　董事陈洁在董事会审议相关事项投反对票或弃权票，未对公司日常经营、规范治理产生重大影响。”

　　二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2024年度第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事陈洁对此议案投反对票，投反对票的理由详见上述《关于增补第七届董事会独立董事的议案》反对理由。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2024年10月10日

　　附件：独立董事候选人简历

　　陈共荣，男，1962年出生，会计学博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学会理事，副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事，副会长，湖南省金融会计学会理事。曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司（任职期限：2012年-2018年）、中南出版传媒集团股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南黄金股份有限公司独立董事。现任长沙远大住宅工业集团股份有限公司（香港上市）、湘潭电机股份有限公司、长缆科技集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，陈共荣先生未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　杨平波，女，1966年出生，民盟盟员，管理学硕士，湖南工商大学会计学院教授。曾任雪天盐业集团股份有限公司、金健米业股份有限公司独立董事，现任湖南华菱线缆股份有限公司、中复神鹰碳纤维股份有限公司、西施生态科技股份有限公司（非上市）独立董事。

　　截至本公告日，杨平波女士未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　陈值，男，1977年出生，金融学硕士，湖南天地人律师事务所高级合伙人，湖南省综合评标专家库评标专家，湖南破产法学会副秘书长，长沙仲裁委员会仲裁员，长沙金融仲裁院仲裁员，深圳商业保理协会风控委员会常务委员，曾任岳阳市中级人民法院民三庭副庭长、一级法官，湖南湘军麓和律师事务所合伙人，现任江西金利隆橡胶履带股份有限公司（非上市）独立董事。

　　截至本公告日，陈值先生未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002397           证券简称：梦洁股份           公告编号：2024-039

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第八次（临时）会议决议召开2024年第一次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2024年10月25日（星期五）下午3:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月25日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月25日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2024年10月21日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2024年10月21日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、提案内容

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第八次（临时）会议通过，内容详见2024年10月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　3、议案1采用累积投票的表决方式，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，议案1属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高级管理人员、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　根据股东姜天武先生与长沙金森新能源有限公司签署的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》以及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，姜天武先生放弃101,088,490股（占目前公司总股本的13.52%）公司股份对应的表决权。详见公司于2022年6月29日披露的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）以及2022年8月13日披露的《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-061）。姜天武先生不接受其他股东委托进行投票。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2024年10月24日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2024年10月24日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：吴文文

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月十日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年10月25日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月25日上午9:15，结束时间为2024年10月25日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年10月25日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：对于“累计投票提案”，请在“同意票数”栏目相对应的空格内填上具体的表决票数。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。