（上接D46版）湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告（下转D48版）

　　（上接D46版）

　　4、可比行业发展规律对比情况

　　光伏行业和风电行业都属于新能源领域，发展初期均依靠国家补贴政策扶持，同时经历了国家补贴退坡走向市场化的发展过程，且两者都有巨大的市场空间。因此光伏行业的发展规律与风电行业具有一定可比性，2010年-2023年，风电和光伏新增并网装机容量对比情况如下：

　　2011-2023年我国风电和光伏新增并网装机容量（GW）

　　2011年-2017年，光伏行业受国内外政策变动影响呈现周期性波动；2017年政府补贴大幅度下调，光伏行业迎来抢装潮；2018-2019年国家补贴退坡后，光伏行业迎来调整，装机量下降；2020年后，光伏行业历经2年调整后以来强势反弹，光伏行业迈入市场化的良性发展轨道后进入高速增长期。与光伏行业发展规律相似，风电行业在“抢装潮”后同样经历了2年的调整期后，于2023年迎来强势反弹，并且步入良性发展轨道。

　　综上，国家补贴政策的退出和风电消纳矛盾的缓解，弱化了风电行业的周期属性，随着风电行业度电成本的持续下降，风电作为清洁能源的竞争优势逐步凸显，在我国能源结构转型带来的明确需求下，风电行业从周期性行业转为成长性行业，风电行业迈入市场化的良性发展轨道是2023年风电新增并网装机容量强势反弹的主要原因。

　　（二）风电新增装机容量的增长趋势具有可持续性

　　根据前述分析，导致2023年风电新增并网装机容量强势反弹的主要因素为能源结构转型带来的市场需求、风电消纳能力的提升以及度电成本的降低，相关因素均为风电行业发展的长期趋势，2023年风电装机需求的强势反弹并非短期因素所致，未来风电新增装机容量的增长趋势具有可持续性。

　　能源结构转型需求方面，2024年7月31日，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，要求大力发展非化石能源，加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电。到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右。2023年我国非石化能源消费比例为17.9%，风电作为我国能源结构转型的主要推动力，未来发展具有广阔前景。

　　风电消纳能力方面，为进一步解决弃风限电问题，建立健全可再生能源电力消纳的保障机制，国家持续出台如《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等系列政策，此外，国家能源局推出可再生能源电力消纳责任权重制度，可再生能源消纳责任权重是约束性、强制性的指标要求，每年最低消纳责任权重将逐步提升以促进各省区优先消纳可再生能源并促使市场主体承担消纳责任，2024年全国可再生能源电力消纳责任权重预期目标平均值为17.71%，较2020年11.48%提升6.23%。未来随着碳达峰碳中和的目标节点越来越近，各省的消纳责任权重还会继续提升。截至2023年底，我国共建成投运38条特高压线路。其中，国家电网建成投运18条交流特高压，16条直流特高压；南方电网建成投运4条直流特高压。“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”。我国已将特高压和智能电网纳入重大项目规划，建设进度加快。输电通道的快速发展将推动新型电力系统构建，风电消纳并网能力将进一步得到提高。

　　风电度电成本方面，在大型化的趋势下，过去十年全球风电平均度电成本降幅超过60%，风电经济性显著提升，陆上风电的度电成本与煤电成本相比已经有较大竞争优势。海上风电的度电成本仍有进一步下降的空间，根据中国可再生能源学会风能专业委员会预测，通过扩大项目规模、提升输电水平、机组大型化降低风电项目造价、提升工程能力、漂浮式海上风电机组的批量运用以及运维成本的逐步降低，从2022年底到2030年，我国海上风电度电成本将降低19%~23%，从目前的0.33元/千瓦时下降至0.25元/千瓦时左右。

　　从2024年完成情况来看，根据国家能源局发布的数据，2024年1-8月，我国风电新增并网装机容量为33.61GW，同比增长4.69GW，按照惯例，12月份是风电项目的集中并网月，2020年-2023年历年12月单月新增并网装机容量均超过当年全年新增并网装机容量的40%。因此按照目前的发展趋势，预期2024年我国风电新增并网装机容量将继续保持增长。从2024年招标情况来看，2024年1-8月，全国风电招标累计公开招标统计数据已经高达95GW，已超过2023年全年国内风机招标量为86.4GW，根据招标情况，预期2025年也将是风电建设的高峰期。

　　综上，结合影响风电行业发展的主要因素和2024年已完成情况和招标情况，未来我国风电新增装机容量的增长趋势具有可持续性。

　　二、结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理

　　（一）报告期内标的公司毛利率变动的原因

　　报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：

　　标的公司产品按照“原材料成本+加工费”作为定价原则，报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要原因为随着风电行业进入“平价时代”，降本增效成为风电行业内的发展主旋律，下游行业的降本压力传导至上游，报告期内标的公司不同幅度的下调了主要客户的加工费，此外，还叠加了原材料价格变动、产量下降造成的单位成本提升等影响因素，具体如下：

　　单位：元/千克

　　2023年度，主营业务毛利率下降3.07%，其中单位成本增加主要系受当期主要原材料镍钢涨价影响，产品材料成本上涨，此外当期标的公司新增厂房与设备，折旧摊销费用等固定费用增长，而当期产品产量降低，因规模效应影响导致产品单位制造费用增加；而单位价格由于加工费的下调，增长幅度较小，综合导致当期主营业务毛利率下降。

　　2024年度，主营业务毛利率下降0.7%，其中单位成本降低主要系当期原材料镍钢降价，产品材料成本下降以及标的公司产量提升导致单位制造费用降低。单位价格随着原材料降价而降低。由于原材料降价因素部分抵消了加工费下降对毛利率的不利影响，因此当期主营业务毛利率下降幅度较小。

　　（二）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性

　　影响预测期毛利率的主要参数为预测期标的公司产能、预测期产品销量、预测期产品单位价格、预测期单位成本，报告期内和预测期相关参数情况具体如下：

　　单位：万吨、元/千克

　　1、锻件产能的预测

　　报告期内，随着标的公司根据自身产能和经营状况在各工序陆续新增了机器设备，标的公司自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。基于当前市场及标的公司经营规划，通过合理的外协安排，标的公司现有产能可以满足当前订单和生产计划，预测期暂未考虑新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。

　　2、锻件销量的预测

　　根据“问题5/一、详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性问题”相关分析，随着国家补贴完全退坡、电网消纳难问题持续改善，风电行业周期化主要的扰动因素逐步消除，风电行业已进入市场化良性发展轨道。标的公司预期未来风电年新增装机容量将呈现平稳增长趋势，从而将带动产品销量平稳增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，预测期内标的公司销量不超过报告期内标的公司的最高销量。综合考虑下游市场发展和标的公司产能情况，标的公司按照年增长率1%预测未来产品销量，具有合理性。

　　3、产品价格的预测

　　标的公司产品定价主要采取“原材料成本+加工费”的模式，标的公司与主要客户约定了调价机制，根据材料价格的变化情况定期调整销售价格，因此原材料的市场价格波动为公司产品价格的重要影响因素，标的公司产品的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品其价格波动受宏观经济、地缘政治、市场需求、矿石产量变动等多方面影响，难以准确预测价格变化，长期来看，钢材价格呈现周期性波动，难以持续保持增长或下跌。

　　加工费方面，由于“平价时代”以来风电行业充分的市场竞争和“抢装潮”后需求量的下降，目前风机价格已迫近主机厂商成本线。2023年四季度以来，随着下游市场需求增长，下游风机招标价格逐渐企稳回升。

　　陆风风机中标价格（不含塔筒，元/KW）

　　数据来源：中信建投、各大发电集团招投标平台

　　目前，风电行业已进入市场化的良性发展轨道，由于存在相对刚性的市场需求，未来风机价格持续下降的可能性较低。然而为推动风电行业平均度电成本的下降，中国风电产业链将持续存在降本需求，因此未来风机价格也难以回到历史高位，预期未来风机价格将保持稳定，其中产业链龙头企业将在后续风电市场需求持续增长的背景下拥有一定的技术溢价能力。

　　受下游风机价格传导，导致报告期内标的公司加工费下降的影响因素逐步消除，同时由于产业链共同面临的降本需求，标的公司预期加工费也难以回到历史高位，标的公司预期未来加工费将整体保持稳定，在下游风电行业需求持续增长下或会略有所增长。因此标的公司按照历史期间平均价格作为永续期的产品价格，预测期间内单价平稳增长的原则确定预测期产品单价，增长幅度较小，具有合理性。

　　4、产品成本的预测

　　报告期内导致标的公司产品成本变动的主要因素为原材料价格变动和单位制造费用的变动，若原材料价格保持稳定，随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期单位制造费用将逐步下降。由于原材料价格变化难以准确预测，因此标的公司按照与产品价格的变动同趋势的原则确定产品成本的变动，同时由于预测期加工费保持稳定和单位制造费用下降，预测期内标的公司单位毛利逐步缓慢提升，具有合理性。

　　综上，预测期内毛利率逐步提高的评估结果受销量预测情况、产品价格预测情况、产品成本预测情况综合影响导致，总体来说，风电行业进入“平价时代”后，产品价格主要受市场供需关系决定，虽然未来风电行业发展趋势向好，风电产业链仍将持续推动风电行业平均度电成本的下降，因此公司毛利率将难以恢复至历史最高水平，但随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期内标的公司预测毛利率将逐步提升至2023年和2024年的平均水平，毛利率的评估结果具有合理性。

　　三、结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性

　　（一）未来风电行业发展趋势

　　随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，全球风电行业整体呈现出增长趋势。

　　根据GWEC预测，2024年至2028年全球风电新增装机容量的复合年增长率为8.56%，预计至2028年达到182GW，全球风电市场前景乐观。

　　中国风电产业发展周期化的主要驱动因素系国家风电补贴政策及消纳水平，2019 年以来，国家补贴逐渐退坡、电网消纳难问题持续改善，风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，风电产业已具备健康可持续发展的客观基础，2023年开始风电行业已步入良性发展轨道。具体分析参见本回复之“问题5/一、详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性”

　　2023年度我国风力发电量占全社会总发电量比例约为9%。由于水电资源与核电开发进度受客观条件约束，从开发潜力和成本的角度看，我国电力供给缺口未来将主要依靠光伏与风电新增装机量来弥补。从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源足够支撑20亿千瓦以上风电装机。在“碳中和”“碳达峰”的经济社会战略目标下，风电产业作为实现该目标的重要方式之一，未来将保持良好的发展趋势。

　　（二）市场竞争格局

　　全球风电齿轮箱行业存在较高的技术壁垒，市场集中度高。根据全球风能理事会（GWEC）数据，风电齿轮箱行业全球排名前三的企业为南高齿、弗兰德、采埃孚，其中南高齿风电齿轮箱产品全球市场占有率持续多年超过30%。标的公司是南高齿、弗兰德、采埃孚等行业领先企业的长期主力供应商。风电齿轮箱锻件行业受下游风电齿轮箱行业影响，市场集中度较高，其中产能规模大和专业性强的企业主要包括海锅股份、江阴方圆和标的公司。

　　标的公司长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，充分发挥专业化、规模化、集约化优势，集中力量突破特定领域的锻造技术难关，在锻造、热处理、机加工和检测等环节积累了丰富的生产经验和工艺优势，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，拥有56项发明专利，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，具有行业领先的技术优势和市场地位。

　　（三）在手订单情况

　　截至2024年8月31日，标的公司在手订单金额为3.48亿元，标的公司与主要客户签订年度框架协议，后续根据具体订单确定产品数量和产品价格，公司根据在手订单安排采购和生产计划。一般来说，在手订单为主要客户未来3个月的明确采购计划。因此，在手订单仅反映了短期的客户需求，未充分反映未来长期的市场需求。2024年1-8月，标的公司完成销售收入8.94亿元，结合在手订单情况，预期全年营业收入将保持增长。

　　（四）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性

　　影响预测期收入的主要参数为预测期标的公司产能、预测期产品销量、预测期产品单位价格，具体如下：

　　单位：万吨、元/千克

　　上述指标中，锻件产能、锻件销量和锻件单价的选取依据及合理性参见本回复之“问题5/二/2、预测期相关参数、选取依据及预测值合理性”。

　　其他收入主要为废料销售收入，由于废料数量和产品产量之间具有匹配性，因此预测期其他业务收入根据历史期间其他业务收入占主营业务收入的比例确定预测值，具有合理性。

　　综上，随着国家补贴退坡和电网消纳难问题持续改善，导致风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，未来风电行业已步入良性发展轨道，未来发展趋势向好，标的公司行业地位领先，主要客户均为行业内龙头企业且标的公司与主要客户合作稳定，市场份额下滑风险较小，根据目前收入完成情况和在手订单，标的公司预期2024年收入将保持增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，标的公司预测期营业收入小幅增长且不超过历史期间最高值，相关预测具有合理性和可实现性。

　　四、结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模

　　报告期内，标的公司产能及产量情况如下所示：

　　注1：上述披露的产能，主要指标的公司核心工序产能，即锻造产能

　　注2：产量以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；

　　注3：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。

　　报告期内，标的公司产能利用率相对饱和，2023年标的公司新建产线后，产能饱和情况以有所缓解。

　　预测期，标的公司产能及销量情况如下：

　　单位：万吨、元/千克

　　标的公司目前无在建以及拟建产能，预测期最高销量10.95万吨未超过现有产能下历史最高产量11.49万吨，通过与外协厂商适度灵活合作的方式，标的公司现有产能可满足预测期销量。

　　综上，预测期标的公司产能与收入规模匹配。

　　五、说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据及是否充分

　　针对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据如下：

　　1、了解销售模式、行业情况和收入确认政策

　　访谈标的公司管理层，了解公司发展战略、业务类别、发展情况、客户变化、销售政策、销售模式、行业准入及订单情况等，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，明确收入确认时点，并评价收入确认时点是否符合企业会计准则规定。

　　2、了解并测试销售相关内部控制

　　获取标的公司销售与收款相关的制度，了解、评价和测试与收入确认相关内部控制关键控制点设计及运行的有效性。

　　3、执行细节测试

　　获取标的公司报告期各期销售明细，了解标的公司客户及产品结构；获取报告期内主要客户合同、订单，了解相关合同条款。其中：（1）针对内销收入核查抽样检查相关销售收入确认的支持性文件，如销售合同、销售出库单、货运单、客户签收单及类似单据进行核查；（2）针对外销收入，查阅外销销售合同及订单，并核查相应的报关单、提单、出库单、发票等原始凭证；将外销收入与电子口岸系统的报关数据证明文件进行匹配，对交易真实性进行确认。

　　4、执行收入分析性复核

　　对收入增长、毛利率波动执行分析性复核程序，并与同行业进行比较，以评估收入确认的合理性。

　　5、客户走访程序

　　对标的公司报告期内主要客户进行了实地走访，就双方的合作情况、定价原则、结算方式、质量保证等事项进行了详细询问，形成书面访谈记录，并取得客户确认的无关联关系的声明函，会计师对标的公司主要客户走访按照销售收入口径统计下各期走访比例的覆盖范围均为80%左右，具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　6、函证程序

　　对主要客户执行函证程序，确认对主要客户的销售额及往来款余额信息的准确性，具体函证情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，存在部分客户回函金额不符及未回函情况，回函差异的主要情况及原因如下：

　　（1）报告期各期，上述回函调节相符主要系标的公司根据客户签收单或提单等单据确认收入，而部分客户根据实际收到的发票确认采购及往来余额，双方核算的口径存在时间性差异。针对该部分回函不符的情况，会计师核实差异形成的原因及合理性，取得形成上述差异销售合同或订单、出库单、签收单等资料查验销售的真实性，检查公司是否记录于正确的会计期间，编制回函差异调节表。经核查，标的公司与上述客户之间的销售收入无异常情况，经调节后金额可确认。

　　（2）未回函部分

　　对于未收到回函的全部样本，会计师执行了替代程序，检查了报告期内标的公司与客户签订的销售合同/订单、出库单、货运单、报关单、提单、发票、记账凭证等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实营业收入和应收账款的真实、准确，上述替代性程序执行是有效。

　　7、截止性测试

　　针对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，核对记账凭证、客户签收单等支持性文件，判断收入确认期间是否恰当。

　　经核查，会计师认为：针对标的公司营业收入执行的审计程序有效，审计程序覆盖的审计范围及获取的审计证据充分，标的公司营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2023年我国风电新增并网装机容量强势反弹的主要原因是：国家补贴政策的退出和风电消纳矛盾的缓解，弱化了风电行业的周期属性，随着风电行业度电成本的持续下降，风电作为清洁能源的竞争优势逐步凸显，在我国能源结构转型带来的明确需求下，风电行业从周期性行业转为成长性行业，风电行业迈入市场化的良性发展轨道，相关影响因素具有可持续性。

　　2、标的公司目前无在建以及拟建产能，通过与外协厂商适度灵活合作的方式，标的公司现有产能可满足预测期销量，预测期标的公司产能与收入规模匹配。

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、风电行业进入“平价时代”后，产品价格主要受市场供需关系决定，虽然未来风电行业发展趋势向好，风电产业链仍将持续推动风电行业平均度电成本的下降，因此公司毛利率将难以恢复至历史最高水平，但随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期内标的公司预测毛利率将逐步提升的评估结果具有合理性。

　　2、随着国家补贴退坡和电网消纳难问题持续改善，导致风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，未来风电行业已步入良性发展轨道，未来发展趋势向好，标的公司行业地位领先，主要客户均为行业内龙头企业且标的公司与主要客户合作稳定，市场份额下滑风险较小，根据目前收入完成情况和在手订单，标的公司预期2024年收入将保持增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，标的公司预测期营业收入小幅增长且不超过历史期间最高值，相关预测具有合理性和可实现性。

　　问题6：关于协同效应与管控整合

　　报告书显示，标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，风电装备业务报告期内销售占比为82.52%、84.26%、86.67%，呈上升趋势；而你公司主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，隧道掘进及其配套设备结构件作为第一大业务，最近三年销售占比分别为55.86%、40.12%、42.91%，总体呈下降趋势。你公司称，本次交易形成的协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑协同效应。

　　此外，报告书“管理层讨论与分析”部分就本次交易后的整合管控作出了系列安排，在人员整合方面，标的公司董事会后续将由五名董事组成，你公司委派三名，葛艳明委派两名，总经理由葛艳明继续担任。

　　请你公司：

　　（1）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险；

　　（2）若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性；

　　（3）结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为49%、仍担任标的公司总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性。

　　请律师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复:

　　一、说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险

　　（一）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现

　　公司与标的公司同属金属制品业，公司专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域的金属结构件生产商，标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端齿轮锻件产品。上市公司与标的公司在产品种类、下游应用领域、客户资源等方面存在一定互补性和差异性，具体情况如下：

　　通过本次重组，公司与标的公司业务板块的协同效应主要体现在以下方面：

　　1、产业链横向延伸，丰富产品种类与结构

　　“增加可生产的产品种类，增强公司盈利能力和抗风险能力”一直是公司未来发展战略的重点之一。通过本次交易，一方面，公司产品体系将从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现大型、异形、高端专用设备领域产品及服务能力的综合提升，并加强在风电及工程机械等领域的产品布局，为下游客户提供更为丰富的产品和服务。另一方面，双方深耕金属制造业，具有较强的产品技术开发经验，本次收购后公司将基于现有结构件业务积累的技术经验，结合锻件生产开发技术，具有衍生更多金属制品细分产品的可能性。

　　2、基于产品互补性，实现客户资源、市场互通及共享

　　鉴于产品种类差异和厂区所处地域的不同，上市公司与标的公司客户群体存在一定差异性，上市公司客户主要为华中地区整机制造商，而标的公司客户主要为华东地区齿轮箱制造商和重型装备制造商。但上市公司与标的公司产品下游应用终端（风电整机、起重机、盾构机等）和下游应用行业（风电、工程机械等）高度重叠，存在显著的互补优势。通过本次交易，双方将在巩固原有客户资源的基础上，利用金属结构件和金属锻件产品互补性和供应商资格认证经验等重组优势通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售区域、客户群体的双向渗透。

　　3、经验交流促进业务协同，进一步提升产品市场竞争力

　　公司和金源装备均深耕金属制造业多年，拥有丰富的大型金属设备零部件研发生产管理经验，本次交易将促进双方经验交流，加强双方市场竞争力，具体如下：

　　生产工艺上，双方生产流程均涉及下料、热处理和机加工等多个环节，在相关生产工艺上均具有一定的生产经验积淀，未来双方可通过一线生产工艺和现场质量管理经验分享，优化工艺技术和生产管理水平，提升产品质量稳定性；技术研发上，双方均注重研发投入，具备较为成熟的研发团队以满足下游客户持续的研发定制需求。本次交易后，双方可共享产品开发经验，系统推进研发项目，坚持创新驱动，进一步夯实研发技术水平，探索生产方式自动化、智能化和数字化转变，加快设备更新、数字赋能、推动公司制造朝高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型，提升公司整体发展质量和效益，有效加强市场竞争力。

　　综上，本次重组系公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，持续丰富产品结构，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、工艺研发等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。

　　（二）测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险

　　公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，产品重点应用于风力发电、工程机械、轨道交通等领域。金属结构件和金属锻件同属于金属制品业（C33）产品，因此本次交易前后，公司主营业务未发生重大调整，均为大型、异形等高端金属制品生产、研发及销售。

　　公司原有业务主要集中在隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域，本次重大资产收购后，公司将吸收标的公司在风电行业等业务领域的优质资源，大幅提升公司在风力发电领域金属制品市场影响力。因此，从合并层面来看，交易后上市公司产品收入对应下游应用领域结构存在一定变化，其中风力发电领域产品收入将得到大幅提升。报告期内本次交易前后公司主营业务收入按产品分类如下：

　　单位：万元

　　注：隧道掘进领域收入=隧道掘进及其配套设备结构件收入；工程机械领域收入=工程机械设备结构件收入+工程机械锻件收入；风力发电领域收入=风力发电设备结构件收入+风电装备锻件收入；轨道交通领域=轨道交通锻件收入；海洋工程领域收入=海洋工程锻件收入；其他收入=其他行业结构件收入+其他行业锻件收入；受托加工收入=锻件受托加工收入

　　由上表可知，本次交易前，公司第一大产品应用领域为隧道掘进领域，风力发电业务仅次于隧道掘进业务，亦是公司主要业务方向，公司在风电领域已积累并具备了一定的品牌效应及客户资源。本次交易后，受益于标的公司在风力发电领域的收入贡献，公司风力发电领域产品收入将大幅提升，成为公司下游产品第一大应用领域。公司将充分利用自身积累的风电行业经营经验，并发挥业务协同效应，有效整合标的公司在风电相关领域的核心资源，增强公司在风力发电领域的竞争优势，加强公司市场竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。相关整合措施参见本回复之 “问题6/二/（二）/2、整合标的公司业务资源，提升市场竞争力”

　　针对公司收入下游应用领域结构改变可能产生的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中作出充分风险提示，具体内容如下：

　　“（八）本次交易完成后产品收入下游应用领域结构调整的风险

　　本次交易完成前后，公司主营业务收入按下游应用领域分类结构将发生一定变化。本次交易前，隧道掘进为公司产品收入占比最高的下游应用领域，报告期内隧道掘进及其配套设备结构件收入分别为33,420.59万元、35,219.14万元和12,986.20万元，占主营业务收入比例分别为43.41%、45.90%和53.17%。本次交易后，风力发电领域将成为公司收入占比最高的下游应用领域，报告期内风力发电领域锻件和结构件收入分别为122,418.25万元、121,414.42万元和48,443.45万元，占主营业务收入比例分别为58.55%、62.07%和66.14%。未来，若宏观经济形势、公司产品下游应用领域行业政策及市场发生不利变化，或本次交易完成后公司未妥善整合自身及标的公司优势资源，无法充分发挥产品和业务互补协同效应，则在公司产品收入下游应用领域结构调整的过程中，可能造成公司产品产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。”

　　二、若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性

　　（一）本次交易后，公司未形成多主业，业务整合后公司将充分发挥协同效应，灵活满足市场需求

　　公司和标的公司同属于金属制品业。本次交易前，上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。本次交易后，公司将吸收标的公司在风力发电领域产品与业务资源，提升公司原有风电领域金属制品市场影响力。本次交易仅涉及公司产品收入对应下游应用领域结构变化，主营业务仍为金属制品研发、生产与销售，因此本次交易前后公司主营业务未发生重大调整，不会因本次交易形成多主业经营。

　　本次交易后，公司将进一步扩大经营规模，丰富产品种类、扩展下游客户资源，产品收入下游应用领域结构存在调整，但公司仍将聚焦金属制品业，并拟通过管理架构设置、生产经营规范化管理、内控制度流程统一等多种具体有效措施稳步推进整合过程，在巩固双方优势资源的基础上最大程度发挥协同效应，并结合产品下游应用领域行业政策和需求情况，调配业务资源，灵活满足市场需求，保证主营业务稳定的同时实现经营规模的发展。

　　（二）稳定主营业务的具体措施及其有效性

　　本次交易系公司基于加强产品开发、市场开拓力度和提升生产自动化水平的战略规划，通过收购金源装备51%股权获得金源装备控制权，推动公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。公司将从有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展的角度，在保持上市公司生产经营活动正常稳步进行，持续提升经营业绩的前提下，稳步推进本次交易完成后的整合并保持公司主营业务稳定，具体措施如下：

　　1、立足主业，规范使用募集资金推动主营产品升级

　　金属制品业数字化、智能化发展是当前制造业智能化转型的重要方向之一。2023年12月，工业和信息化部等八部门联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》提出“到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，有效支撑制造业比重保持基本稳定，在全球产业分工中的地位和竞争力进一步巩固增强。”

　　公司作为国内大型专用设备金属结构件生产商，与隧道掘进行业龙头铁建重工，工程机械知名制造商中联重科、三一集团，以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等优质客户建立了良好的合作关系。公司在经营发展过程中抓住上市契机，于2023年成功上市登陆资本市场，围绕主营业务募集资金投入智能制造基地建设项目、生产基地自动化改造项目，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规规定有序推进募投项目的建设及实施，从而进一步提升公司的产品设计研发能力和自产能力，扩大公司各类产品经营规模，保持并提升公司在行业中的竞争优势。

　　2、整合标的公司业务资源，提升市场竞争力

　　为保证充分发挥产业整合和业务协同效应，一方面，公司充分认可标的公司管理及研发团队的管理水平和专业能力，在本次交易后将保持标的公司独立法人地位，保证标的公司经营管理团队主要成员的稳定性以充分发挥其具备的业务技术经验和管理能力，从而保障标的公司市场地位，延续标的公司竞争优势。另一方面，公司将根据整体发展战略以及标的公司自身发展需求，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，促进上市公司与标的公司研发人员、采购人员、销售人员的交流，以最大限度保证本次重组平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。具体整合措施如下：

　　3、充分发挥上市公司综合优势，巩固金属制品业龙头地位

　　未来，公司将继续聚焦主业，充分发挥上市公司综合优势，积极利用资本市场融资功能，通过多层次资本市场工具，综合运用债务与权益类融资工具，募集经营所需资金，并根据公司战略发展规划，重点关注公司熟悉和擅长的领域通过自建、收购等方式强链补链，加强公司在金属制品业的龙头地位，提升公司盈利能力和抗风险能力，为公司未来可持续发展创造条件。

　　综上，本次交易系基于公司战略规划进行的外延式并购，交易前后公司主营业务未发生变化，且公司未来将继续牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，聚焦主业，稳健经营，通过多项有效措施保证主营业务稳定性。

　　三、结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为49%、仍担任标的公司总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性

　　本次交易完成后，公司取得金源装备51%的股权，金源装备将成为公司控股子公司纳入合并报表。针对标的公司的管控、整合，公司拟采取如下措施：

　　综上，本次交易完成后，公司作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司经营管理的有效控制，同时通过保留葛艳明总经理岗位和其持有的标的公司股权，保证标的公司经营管理团队主要成员稳定性等方式确保公司和标的公司未来在业务、资源等方面整合上的顺利过渡，充分发挥本次并购的协同效应，提升公司未来盈利能力和抗风险能力。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司与标的公司同属金属制品业，双方在产品种类、下游应用领域、客户资源等方面存在一定互补性和差异性，本次交易完成后双方将丰富产品种类与结构、共享客户资源、市场互通、交流工艺与研发经验，因此本次交易有助于双方业务发挥协同效应；

　　2、本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大调整，均为大型、异形等高端金属制品生产、研发及销售，但产品收入下游应用领域结构将发生调整，风力发电领域业务收入将成为公司第一大业务收入。上市公司已补充披露本次交易完成后产品收入下游应用领域结构调整的风险；

　　3、本次交易完成后，公司未形成多主业态势，将通过多种措施整合上市公司与标的公司业务资源，并充分发挥协同效应灵活满足市场需求；

　　4、公司将聚焦主业，严格按照相关法律法规相关要求，规范使用募集资金，推动募投项目稳步顺利推进，整合标的公司业务资源，提升市场竞争力，并充分发挥上市公司综合优势，巩固并加强金属制品业领先地位，保证主营业务稳定。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司生产经营管理、决策程序有效监督与管控，整合相关措施具备可实现性。

　　问题7：关于业绩承诺补偿与业绩奖励

　　业绩承诺方面，根据报告书，你公司（甲方）与交易对手方之一葛艳明（乙方，即业绩承诺方）签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中约定：一是乙方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准，以下简称“扣非净利润”），业绩承诺期内，标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除；二是业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价；三是乙方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内支付现金。

　　报告书同时显示，本次交易的支付安排分“两步走”：一是在《股权收购协议》生效且你公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的50%，二是在标的公司过户至你公司名下后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。

　　业绩奖励方面，若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺的扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述奖励金额不超过乙方在本次交易中取得的对价总额的20%；除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%将作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。

　　请你公司：

　　（1）说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）；

　　（2）说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除的原因及合理性；

　　（3）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示；

　　（4）说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑，交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司的利益；

　　（5）补充说明标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务所出具专项审核意见的具体时限，自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义；

　　（6）列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；

　　（7）说明业绩奖励包含政府补助的原因及合规性，会否导致奖励总额超过超额业绩100%或者本次交易作价20%的情况。

　　会计师对问题（1）（2）（6），律师对问题（5），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）；

　　（一）业绩承诺目标2.5亿元的测算依据

　　2025年至2027年累计扣非净利润不低于2.5亿元的业绩承诺目标系交易双方根据标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、现有生产经营等综合因素对未来业绩作出的合理预期，系基于公平、公正、平等原则的商业化谈判结果。

　　1、标的公司历史经营业绩总体相对稳定，具备与业绩承诺相匹配的盈利能力

　　单位：万元

　　注：标的公司2022年、2023年和2024年1-5月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年、2020年和2019年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2019年至2020年，公司经营业绩增长较快，主要系受风电“抢装潮”政策利好影响；2021年起，“抢装潮”过后短期内风电行业需求透支，标的公司业绩存在一定的下滑趋势，至2023年标的公司扣非净利润处于近五年最低水平，2024年起，随着以大换小及风电下乡政策相关政策的相继落地，风电行业装机需求迎来一定修复，2024年1-5月，标的公司已实现扣非净利润3,391.66万元，且标的公司期末在手订单金额约为3.52亿元，预计全年净利润不存在大幅下降的风险。

　　标的公司净利润变动趋势与营业收入基本保持一致，随市场行情变化而波动，总体保持良好稳定的盈利状态，鉴于2023年度及2024年度起标的公司经营业绩已趋于稳定，本次设置业绩承诺目标2.5亿元与标的公司历史经营业绩情况及现有盈利能力相匹配。

　　2、风电行业保持长期向好的基本发展趋势，短期内标的公司盈利能力相对稳定

　　（1）全球风电行业市场前景乐观，预测新增装机容量保持持续增长趋势

　　随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，全球风电行业整体呈现出增长趋势。根据GWEC预测，2024年至2028年全球风电新增装机容量的复合年增长率为8.56%，预计至2028年达到182GW，全球风电市场前景乐观。

　　数据来源：GWEC

　　（2）中国风电保持良好的发展趋势，利好政策频繁出台

　　能源转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2022年6月，国家发改委、国家能源局等多部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，明确“十四五”期间，风电发电量实现翻倍，2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。上述政策的落实有助于拉动风电行业的资本投入，进而带动锻造行业需求长期保持增长趋势。

　　基于风电行业长期向好的发展趋势，且随着“抢装潮”对装机量透支的影响减弱，短期内标的公司经营业绩预计相对稳定，具备与业绩承诺相匹配的盈利能力。

　　3、业绩承诺目标与资产评估报告的盈利预测结果相匹配

　　本次交易的业绩承诺目标与资产评估报告的盈利预测结果相近，具体承诺目标与预测值比较情况如下：

　　单位：万元

　　资产评估报告盈利预测同样以标的公司历史经营数据为基础，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，结合评估假设及盈利预测参数测算而成，具有一定的参考意义。评估报告预测期相关参数、选取依据及预测值合理性参见本回复之“问题5/二/（二）”。

　　本次资产评估收益法评估结果为127,748.58万元，与最终估值差异较小，本次业绩承诺设置与盈利预测相匹配亦符合本次交易标的公司整体估值的合理性。

　　4、本次业绩承诺设置系基于保护上市公司股东利益的综合协商结果

　　本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。本次交易方案中约定的业绩承诺和补偿安排系基于保护上市公司股东利益的综合协商结果，本次业绩承诺和补偿安排兼顾了上市公司股东利益保障及标的公司业绩承诺的可实现性，具备合理性。

　　综上，标的公司具有稳定的持续经营能力，短期内风电行业政策及市场规模预计将保持稳定增长。综合标的公司历史经营业绩表现、所属行业发展趋势和现有生产经营状况，本次交易资产评估报告的盈利预测结果及本次业绩承诺和补偿安排的设置原因等因素，交易双方商业化谈判的业绩承诺目标三年累计扣非净利润2.5亿元具有合理性和可实现性。

　　（二）补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）

　　1、新建项目的定义

　　根据交易双方根据公平、自愿原则商业化谈判的《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元，其中业绩承诺期内标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。该新建项目是指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括日常机器设备的更新换代的资本性支出项目）。

　　2、标的公司暂无新建项目规划

　　截至本回复出具日，基于标的公司当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。

　　但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司董事会会根据市场形势及经营规划审慎决策，审议相关投资事项。届时相关新建项目的折旧摊销会在业绩承诺中予以扣除。

　　3、报告期内新建项目的折旧摊销情况

　　报告期内标的公司存在高速重载齿轮零部件精密加工项目、屋顶4.5兆瓦分布式光伏发电项目等新建项目，2023年度和2024年1-5月的折旧摊销金额分别为168.41万元和169.31万元。若予以扣除，则报告期内扣非净利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　上述项目已于报告期内竣工，且不属于《业绩承诺与补偿协议》约定的新建项目范畴，其未来期间的折旧摊销金额无需在承诺业绩实现情况中予以扣除。

　　以上内容已在重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺和业绩补偿”补充披露。

　　二、说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除的原因及合理性；

　　根据现有产能和经营规划，标的公司和上市公司目前暂不存在针对标的公司开展新建投资项目的计划。

　　但由于受市场环境、行业动向等因素的影响，未来标的公司仍存在新建项目投资以适应下游客户需求扩张的可能。由于业绩承诺期限较短，如开展新建项目投资建设，业绩承诺期内项目仍处于建设周期或运营初期，虽然新建项目可能带来长期收益，但产能释放需要一定时间周期，短期内产生的利润有限，如计算折旧和摊销，将对标的公司实现承诺业绩构成重大不利影响，进而影响标的公司的投资决策。

　　经交易各方协商一致同意，为充分把握市场机遇，适应行业动态，满足产业发展的长期战略，将新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除，具有商业合理性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益。

　　三、在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示；

　　（一）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因

　　结合函询交易对手方的情况，本次交易业绩承诺方仅包括葛艳明，其他交易对手方不做承诺的原因分析如下：

　　1、本次交易对方无需强制进行业绩承诺，业绩承诺安排系商业化谈判结果

　　本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方为标的公司实际控制人葛艳明。

　　2、葛艳明作为实际控制人和总经理，具备业绩承诺和业绩补偿能力

　　葛艳明系标的公司实际控制人和总经理，对标的公司制定公司发展战略规划、客户资源开发和维护、生产经营和技术开发具有关键性的决策作用，对标的公司的业绩实现具有实质性影响。同时，作为实际控制人，在本次交易中获得最多现金对价。综合考虑业绩贡献度和业绩补偿履约能力，其承担业绩承诺和补偿义务具有合理性和可行性。

　　3、其他交易对方未安排业绩承诺的原因及合理性

　　本次交易结束后，除葛艳明外，其余交易对方不再持有标的公司股份。其他交易对方中机构投资者系财务投资者，交易完成前后均未参与标的公司日常经营管理，不承担业绩承诺责任具有合理性。

　　袁志伟、徐涛、王远林虽担任标的公司董事、高级管理人员，但一方面，此三人本次交易前持有的标的公司股权数量分别为63.00万股、25.20万股和18.00万股，占本次交易总交易额比例分别为1.26%、0.50%和0.36%，股份数量和交易金额占比较低。

　　另一方面，袁志伟已达到法定退休年龄，未来工作精力具有不确定性。王远林作为董事会秘书，主要负责投资者关系管理等公司治理工作，对公司经营业绩直接影响较小。徐涛作为财务总监，对公司贡献主要体现在财务规划、资金管理与风险控制等方面，涉及业绩相关事项的决策权有限。此外根据协议约定，本次交易结束后上市公司将委派财务人员出任标的公司的财务负责人。因此，袁志伟、徐涛和王远林未安排业绩承诺具有合理性。

　　综上，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。本次业绩承诺补偿系市场化原则下商业谈判的结果，其他交易方在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低，不参与业绩承诺和补偿安排具有合理性。

　　（二）就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示

　　上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中作出充分风险提示，具体内容如下：

　　“（九）业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险

　　本次交易中，为有效保护上市公司及投资者的利益，交易对方之一葛艳明进行了业绩补偿承诺，而其他交易对方未进行业绩补偿承诺。前述设置主要系综合考虑交易对方对标的公司生产经营的决策影响能力及各方利益，经商业化谈判协商的结果。

　　若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险，提请广大投资者注意相关风险。”

　　四、说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑，交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司的利益；

　　（一）说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑

　　本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排系交易各方经平等自愿协商、根据市场化原则商业谈判而达成的一致意见，相应不设置分期付款的主要考虑具体分析如下：

　　1、本次交易对方无需强制进行业绩承诺，业绩承诺安排及支付安排系商业化谈判结果

　　本次交易对方无需强制进行业绩承诺，具体原因参见本题之“三/（一）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因”。

　　为更好的保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方协商谈判，葛艳明和上市公司约定了业绩承诺和补偿安排，但相应在股权转让款支付安排上未进一步要求分期付款，符合商业谈判逻辑。

　　2、本次交易的支付安排已充分考虑股权交割及相关资产落实风险

　　根据《股权收购协议》，上市公司会在本次交易股权过户完毕后支付完全部股权转让款，避免支付款项后无法交割的风险；同时针对标的公司尚未取得的拆迁补偿款，上市公司与交易对方葛艳明在股权转让款支付安排上充分考虑了拆迁补偿款无法及时取得的风险，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，待后续目标公司收到全部拆迁补偿款后支付给葛艳明预留股权转让款。

　　综上，本次交易的支付安排已充分考虑了本次标的资产股权交割及相关资产落实的风险。

　　3、若承诺业绩未实现，业绩承诺方具备履约能力

　　业绩承诺方葛艳明历史信用情况良好，具备履约能力，同时其持有标的公司49%股权具有较高价值，可作为业绩承诺补偿履约的保障，具体内容参见本题之“四/（二）交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施”。

　　4、市场同类案例分析

　　经查询市场上现金收购案例，相关支付安排和业绩承诺期安排情况如下所示：

　　如上所示，华人健康、越博退的收购交易方案中存在业绩承诺补偿安排的情况，其中款项支付安排主要以股权交割为关键时点，未以业绩承诺安排分期付款，与本次交易方案相关安排基本一致，具有商业合理性。

　　（二）交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施

　　1、业绩补偿方具备完整的履约能力

　　本次交易中，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易扣除相关税费后实际获得的交易对价。业绩承诺方所取得对价可以覆盖业绩补偿上限，业绩补偿具有可行性。

　　根据与业绩承诺方葛艳明的沟通，取得交易对价后，其短期内未有明确的大额投资或使用计划，可以保持相对充裕的现金流以确保业绩补偿履约能力。

　　2、业绩补偿方信用情况良好

　　根据中国人民银行征信中心和常州市公安局政务服务管理支队出具的个人信用报告和相关合规证明，以及中国执行信息公开网等公开信息查询情况，葛艳明信用情况良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

　　3、标的公司经营稳定性具有保障，剩余股份预计仍具有较高价值

　　标的公司在风电用高速重载齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位，具有稳定的持续经营能力。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。

　　按照《资产评估报告》资产基础法评估结果，业绩补偿方葛艳明持有的标的公司剩余49%股权价值为61,278.00万元，足以覆盖本次业绩补偿上限。此外，上市公司对标的公司剩余 49%股权拥有优先收购权，在业绩承诺期内，葛艳明不得将所持标的公司股权出售给第三方。如本次业绩承诺未实现，葛艳明剩余股权仍拥有较高价值，极端情况下可以通过处置股份的形式进行业绩补偿，将为业绩承诺履约带来重要保障。

　　（三）相关交易安排可以充分保护上市公司的利益

　　标的公司长期从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，拥有稳定持续经营能力，主要下游应用领域得到有力的政策支持，未来有良好的发展机遇，且与上市公司在产品、市场拓展和生产技术存在显著的协同效应。本次交易完成后，上市公司将获取标的公司控制权，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全部股东利益。

　　本次交易定价采用资产基础法评估结果为重要参考依据，在非强制性规定前提下自愿设置业绩承诺和业绩补偿安排，支付安排存在市场相似案例。综上所述，本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排系交易各方经平等自愿协商、根据市场化原则商业谈判而达成的一致意见，支付安排已充分考虑股权交割及相关资产落实风险，业绩承诺方信用情况和履约能力良好，可以充分保护上市公司的利益。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，相关交易安排已经独立董事事前审核，并经董事会、监事会审议通过。后续在召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以充分保障股东的合法权益。

　　五、补充说明标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务所出具专项审核意见的具体时限，自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义

　　（一）业绩承诺专项审核意见出具时间

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。……

　　……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易对手非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论，因此本次交易不适用“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”的规定。

　　经上市公司和业绩承诺方友好协商，业绩补偿每年不单独测算，业绩承诺期限届满后，上市公司将在2027年年度报告中披露标的公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核意见。

　　此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要子公司，未来将依据上市公司《财务管理制度》及《信息披露事务管理制度》等管理制度，由上市公司安排统一进行年度审计工作，并根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法规履行信息披露义务。

　　（二）自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义

　　经自查《业绩承诺与补偿协议》中补偿实施及违约责任承担条款，上市公司与葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对会计师出具专项审核意见、补偿书面通知的实施及时限要求等进行了补充说明，具体补偿实施及违约责任承担条款如下所示：

　　1、补偿实施

　　业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。

　　业绩承诺期限届满后，甲方将在2027年年度报告中披露目标公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。

　　2、违约责任

　　如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。

　　3、争议解决

　　本协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议双方因本次交易发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　综上，本次交易方案系各方商业化谈判的结果，经自查并补充说明后，补偿实施及违约责任承担条款明确、可行、无歧义，不存在重大潜在争议。

　　六、列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　（一）标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责

　　标的公司经营管理层主要人员、职务及主要职责如下表所示：

　　注：后续进行超额业绩奖励时，标的公司管理团队及受激励团队的具体人员范围及名单可能进行调整，从而可能与上述名单存在差异。

　　（下转D48版）