（上接D47版）湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告

　　（上接D47版）

　　（二）业绩奖励设置原因、依据及合理性

　　1、业绩奖励原因

　　业绩奖励安排作为有效激励机制，通过标的公司经营管理层和标的公司利益长期捆绑的方式，既可以保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，符合上市公司及全体投资者的利益。

　　2、业绩奖励依据

　　本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议为依据。

　　3、业绩奖励的合理性

　　本次业绩奖励是以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

　　（三）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　1、业绩奖励相关会计处理

　　超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

　　因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

　　2、对上市公司可能造成的影响

　　根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的100%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况” 之“二、本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励”中补充披露业绩奖励设置原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

　　七、说明业绩奖励包含政府补助的原因及合规性，会否导致奖励总额超过超额业绩100%或者本次交易作价20%的情况

　　（一）业绩奖励包含政府补助的原因及合规性

　　1、政府补助专项奖励系基于经营管理活动的额外补充，有利于保持标的公司竞争力

　　标的公司获取的政府补助主要系地方政府和国家部委为实现高质量经济发展而提供给优质企业的各类专项奖励。业绩承诺期内新取得的政府补助与标的公司经营管理活动密切相关，系对经营管理活动的额外补充。上市公司将其作为现金奖励有利于推动标的公司响应相关政策，持续开展技术创新、产品研发和项目投资等活动，保持市场竞争力。

　　2、政府补助奖励设置系商业化谈判结果，亦符合市场交易惯例

　　政府补助现金奖励设置系交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成的商业化谈判结果，亦符合上市公司并购重组交易惯例，相关市场案例如下：

　　综上，本次交易的业绩奖励方案充分考虑了上市公司全体股东利益、标的公司经营管理团队激励效果和标的公司可持续发展等多项因素，符合市场交易惯例，合理合规。

　　（二）业绩奖励总额不会超过超额业绩100%或者本次交易作价20%

　　业绩承诺期内新取得的政府补助亦属于业绩奖励范畴，适用《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，即业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。

　　为避免歧义，公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励” 及“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”之“（二）合同主要内容”补充披露相关内容，具体如下：

　　“业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。”

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易业绩承诺补偿系市场化原则下商业谈判的结果，其他交易方在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低，不参与业绩承诺和补偿安排具有合理性；

　　2、本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排系交易各方经平等自愿协商、根据市场化原则商业谈判而达成的一致意见，业绩补偿方具备足够的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措施；

　　3、政府补助专项奖励系基于经营管理活动的额外补充，有利于保持标的公司市场竞争力，业绩奖励总额不会超过超额业绩100%或者本次交易作价20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、本次交易业绩承诺目标系结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势等因素综合确定，与资产评估报告的盈利预测结果相匹配，具有合理性；

　　2、经交易各方协商一致，新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除，出于新建项目短期对利润影响较大的考量，系交易各方协商谈判的结果，具有商业合理性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益；

　　3、本次交易业绩奖励系市场化商业谈判结果，以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，具有合理性，不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　本次交易业绩承诺已明确专项审核意见出具时间、自查补偿实施及违约责任承担条款，相关条款明确、可行、无歧义，不存在重大潜在争议。

　　问题8：关于客户依赖及坏账计提

　　报告书显示，标的公司报告期内对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为73.07%、74.36%和76.40%，其中对第一大客户中国高速传动设备集团有限公司（以下简称“中国高速传动”，同一控制下主体合并计算销售额）的销售占比为52.02%、51.68%和58.52%。此外，2023年下半年，标的公司同意南京高速齿轮制造有限公司及其附属公司（以下简称“南高齿”，为中国高速传动子公司）提出的延长信用期1个月的申请，并称不存在主动放宽信用期促进销售的情形。标的公司对主要客户采埃孚集团的销售采用寄售模式，即标的公司将商品发出至客户指定仓库，待客户提货后确认收入。

　　报告书同时显示，标的公司报告期内营业收入持续下滑，而应收账款余额逐渐增加。同时，标的公司报告期内坏账准备计提比例分别为7.31%、2.83%、2.79%；1年以内应收账款坏账计提比例为1.00%，远低于同行业可比公司平均水平，你公司称系主要客户占比较高且基本稳定，均为行业内知名企业，有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史还款良好，且标的公司1年以内的应收款迁徙率较低所致。

　　请你公司：

　　（1）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展；结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因；

　　（2）说明寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；

　　（3）在前述问题的基础上，补充披露报告期内前五大客户的具体情况，包括但不限于开始合作时间、销售模式及内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况、是否存在利益关系等，并说明营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性，1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎；（4）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据，在此基础上说明坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；

　　（5）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异，同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施。

　　请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展；结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因

　　（一）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展

　　1、主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性

　　2023年以来，随着下游风电行业招标价格下降，导致风电产业链整体价格承压，市场竞争激烈。为应对市场形势变化，2023年6月，南高齿主动与标的公司及其他主要供应商进行账期调整协商，为共同应对激烈的市场竞争，标的公司同意将南高齿账期延长1个月，具体变动情况如下：

　　根据核查同行业公司中南高齿重要供应商锡华科技公开披露信息，其与南高齿于2023年7月开始同样进行了账期调整，调整方式与标的公司基本一致，具体如下所示：

　　综上所述，标的公司与南高齿延长信用期主要系南高齿对其供应链支付政策全面调整所致，不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。

　　2、截至回函日相关款项的回款进展

　　标的公司对南高齿截至2024年5月末应收款项余额的期后回款情况统计如下所示：

　　单位：万元

　　注1：合同资产已包含重分类至其他非流动资产中的部分;

　　注2：标的公司与南高齿的质保金为12个月，截至2024年5月末，合同资产余额对应期间为2023年6月至2024年5月的交易质保金。截至2024年9月末，应回款的2024年5月末合同资产质保金覆盖期间为2023年6月至2023年9月期间交易金额对应的质保金2,405.48万元，均已全部回款。

　　如上所示，主要客户南高齿截至2024年5月末应收款项的期后回款（截至2024年9月30日）情况良好，应收账款及合同资产质保金均已按照协议约定全部回款。

　　（二）结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因

　　报告期内，标的公司主要客户（各期前十名）的信用政策变化情况如下所示：

　　如上所示，报告期内，南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化，因此上述个别客户信用期调整不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。

　　二、说明寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；

　　（一）寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比及原因说明

　　标的公司主营业务中存在寄售模式的客户为采埃孚集团，标的公司与采埃孚集团通过签订寄售框架协议进行合作，报告期各期寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的对比情况列示如下：

　　单位：万元/吨、%

　　如上表所示，标的公司寄售模式下的销售单价、毛利率水平均高于非寄售模式下的销售单价、毛利率水平，主要系客户群体及产品差异所致。标的公司针对不同客户报价时综合考虑订单产品技术难度、合作历史、付款条件、交货期、议价能力等因素，不同客户之间毛利率及变动均会存在一定差异。寄售模式下的销售客户为采埃孚集团，采埃孚集团为全球知名风电齿轮箱制造企业，其为了维护全球供应体系稳定，对供应商的技术要求、质量控制、管理体系、交货期限等均有较高的验证门槛，对于通过其验证的供应商，能获得相对较高的销售定价，故标的公司对采埃孚集团的销售毛利率及单价相对较高。

　　2023年度，受原材料价格波动以及下游风电行业产业链整体价格承压等因素综合影响，标的公司为保持市场竞争力和业务稳定性，与核心客户共同应对市场竞争，下调了对采埃孚集团产品的加工费定价，因此当年度寄售业务与非寄售业务毛利率及售价均呈下降趋势。2024年1-5月，受风电整体市场回暖以及标的公司与采埃孚集团较为及时的调价机制影响，标的公司寄售模式毛利率水平较2023年度有一定上升。

　　（二）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

　　标的公司对客户采埃孚集团的销售采用寄售模式，报告期各期末寄售仓的存货余额及截至2024年9月30日的去化情况列示如下：

　　单位：万元

　　标的公司根据采埃孚集团生产需求严格控制寄售仓库产品余额，报告期各期末标的公司寄售仓存货余额分别为374.17万元、361.90万元和367.02万元，整体金额较小。截至2024年9月30日各期末寄售仓存货期后结转比例分别为99.39%、96.64%和94.26%，期后去化情况较好。

　　三、在前述问题的基础上，补充披露报告期内前五大客户的具体情况，包括但不限于开始合作时间、销售模式及内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况、是否存在利益关系等，并说明营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性，1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎；

　　（一）报告期内前五大客户的开始合作时间、销售模式及内容、合同期限、收入确认方式、是否存在利益关系

　　（二）报告期内前五大客户的信用政策

　　如上所示，报告期内，南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化。

　　（三）报告期内，标的公司主要客户回款情况具体如下：

　　单位：万元、%

　　注1：回款比例=回款金额/应回货款金额，若期后回款（截至2024年9月末）金额超过应收账款余额，则按照应收账款余额列示。上述应收账款余额含合同资产（质保金）余额，上述标的公司客户的质保金均按照双方协议约定正常回款，按照100%回款比率计算，下同。2024年5月末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额6,100.41万元，其中应收账款余额2,628.77万元，质保金余额3,471.64万元（质保期5年），2024年6-9月，共回款1,991.95万元，其中含应回款质保金为235.57万元，应收账款回款金额为1,756.38万元，因此实际回款比例为66.81%。

　　续上表：

　　注1：2023年末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额6,133.47万元，其中应收账款余额2,847.08万元，质保金余额3,286.39万元（质保期5年），2024年1-9月，共回款4,830.81万元，其中含应回款质保金为367.37万元，应收账款回款金额为4,463.44万元，超过2023年末应收账款余额2,847.08万元，因此实际回款比例为100%。

　　续上表：

　　如上所示，报告期内标的公司主要客户整体回款情况良好，其中客户天津华建回款比例较低系短期内因其下游回款速度变慢影响所致，双方目前合作正常，账龄集中于1年以内，款项回收不存在重大不确定性。

　　以上内容已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“5、报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露。

　　（四）营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性

　　报告期内应收账款余额和营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年1-5月营业收入增长额及增长率系根据2024年1-5月营业收入数据年化计算所得；

　　注2：上表中应收账款余额包含未到期质量保证金。

　　报告期内标的公司营业收入与应收账款余额变动趋势存在不一致，主要为：

　　1、2023年末应收销售款较2022年末增加6,654.11万元，增长16.02%，其中南高齿增加3,871.89万元，主要系2023年下半年，南高齿集团基于自身业务需要向其供应商提出延长信用期1个月，标的公司考虑到南高齿业内知名度高，经营规模较大、双方合作历史悠久，客户历史回款良好，为保持业务稳定性，同意适当调整信用期，该情形具有合理的商业背景，公司不存在主动放宽信用期促进销售的情形；标的公司对采埃孚集团应收销售款较2022年末增加1,918.34万元，主要系2023年开始采埃孚集团因双方合作加深，信用期由75天调整为全球统一信用期90天，同时受客户需求波动影响，采埃孚集团2023年11月~12月销售额较上年同期增加1,282.00万元；

　　2、2024年5月末应收销售款较2023年末增加3,949.01万元，增长8.20%，主要系随着下游风电行业需求逐步修复，标的公司2024年4月-5月收入环比较2023年11月-12月增长所致。

　　报告期内标的公司对南高齿及采埃孚集团信用期虽有调整，但客户回款及时，不存在货款拖欠情形。

　　综上所述，应收账款与收入变动趋势不一致主要系受部分客户延长信用政策以及需求波动影响，导致应收账款余额增加所致，具备合理性，标的公司应收账款质量整体良好，不存在重大回款风险。

　　（五）1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎

　　标的公司主要客户均为行业内知名企业，与标的公司有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史回款情况良好。报告期各期末账龄1年以内的应收账款占比分别为91.26%、97.28%和96.52%，应收账款账龄结构良好。

　　标的公司管理层根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）（以下简称：“新金融工具准则”）相关规定，采用预期信用损失的简化模型，参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模型以测算预期信用损失率确定应收账款的坏账计提比例，并在每个资产负债表日进行重新评估，标的公司应收账款坏账计提政策合理。且历史未实际发生的坏账损失，因此标的公司1年以内应收账款坏账计提设置依据合理审慎。

　　四、结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据，在此基础上说明坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；

　　（一）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据

　　公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露如下：

　　“标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素等，运用账龄迁徙法计算预期历史损失率并确定坏账准备。具体计算过程如下：

　　① 2023年度及2024年1-5月预期信用损失率计算过程

　　注1：基于谨慎性考虑，3年以上应收账款平均迁徙率和历史损失率直接认定为100%；

　　注2：2022年度账龄1年以内的应收账款迁徙率=2022年度账龄1-2年的应收账款余额/2021年度1年以内的应收账款余额，以此类推，2023年度平均迁徙率=（2021年迁徙率+2022年迁徙率+2023年迁徙率）/3，计算方法下同；

　　注3：每一个账龄阶段迁徙率*高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。如：2-3年的历史损失率=56.67%*100%，1-2年的历史损失率=24.67%*56.67%，1年以内的历史损失率=4.43%*24.67%，计算方法下同；

　　注4：测算的预期信用损失率与实际的坏账计提比例差异系取整修正导致，下同；

　　注5：考虑国内宏观经济形势，出于谨慎性原则，2022-2023年前瞻性信息比例保持20%。

　　注6：2024年1-5月标的公司经营环境、主要客户等未发重要变化，预期信用风险未发生重要变化，故沿用2023年度预期信用损失率。

　　② 2022年度预期信用损失率计算过程

　　由上表可知，根据平均迁徙率、历史损失率、前瞻信息调整后测算的预期信用损失率与公司实际坏账计提比例接近，仅存在细微取整修正差异。”

　　（二）坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；

　　报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况列示如下：

　　单位：万元、%

　　标的公司2023年末应收账款坏账准备计提比例较2022年末大幅下降，主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回太原重工股份有限公司长账龄应收账款1,399.81万元，其中包含因双方款项争议而按单项全额计提的434.86万元，以及组合计提中账龄在2~3年的长账龄逾期款项898.09万元，使得2023年末1年以上账龄明显减少，因此坏账准备大幅减少。2024年5月末应收账款坏账准备计提比例较2023年末略有降低，主要系账龄1年以内应收账款余额占比增加，账龄结构持续改善，拉低整体坏账计提比例所致。

　　综上所述，标的公司通过采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计提比例的方式合理，符合企业会计准则规定。应收账款坏账准备计提比例逐年下降主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回大额长账龄应收款所致，不存在调节净利润的情形。

　　五、说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异，同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施

　　（一）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异

　　报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为73.07%、74.36%和76.40%，其中南高齿占比分别为52.02%、51.68%和58.52%，存在集中度较高的情形，具体原因如下所示：

　　1、下游行业集中度较高

　　标的公司的产品主要应用于风电行业齿轮箱，该部分产品涉及的行业是一个市场集中度较高的行业，对生产企业的资质、资金、技术、规模、品牌、质量稳定性等有较高的要求，目前南高齿和采埃孚等少数几家企业占据了较大的国内外市场份额。

　　根据全球知名可再生能源咨询研究机构BM(Brinckmann)公布的全球风电齿轮箱制造商市场份额排名统计，南高齿2023年度占全球齿轮箱制造商产能的29%，排名第一，而排名前三的供应商南高齿、采埃孚、威能极（弗兰德）达到全球齿轮箱年产能的接近70%，行业集中度高，且均为标的公司主要客户；而标的公司其他主要客户中，南方宇航、杭齿前进、天津华建和大连华锐等均在国内风电齿轮箱行业中占有重要地位，标的公司作为该行业上游供应商，主要向行业头部企业供应风电齿轮箱锻件产品，因此标的公司前五大客户收入占比较高具有合理性。

　　2、下游客户供应商结构的稳定性较高

　　标的公司生产的金属锻件属于高端装备制造业的关键基础部件，锻件产品质量直接影响下游高端装备的性能和使用寿命。特别是在风电行业领域，标的公司产品的最终用户为风机厂，风力发电设备常年在野外恶劣环境下运行，一旦因质量问题发生事故，将造成巨大损失，因此供应商产品质量的稳定性至关重要。

　　整个风电供应体系对于供应商的认证和资质审核非常严格，对供应商的产品质量稳定性、生产效率、快速交付等各个方面均提出了严格的标准，需经过多个环节、长周期认证，认证成本高；但经过认证后，客户不会轻易更换主要供应商，会保证核心供应商结构的稳定性，因此下游客户对相关产品的采购也呈现相对集中的现象。

　　3、同行业可比公司客户集中度对比分析

　　标的公司与同行业可比公司的前五大、第一大客户营业收入占比的比较情况如下：

　　数据来源：Wind资讯、上市公司年报、招股书整理。

　　注：锡华科技、亚太传动产品应用于风电齿轮箱，与标的公司一致，但其产品分别属于铸件和机加工件，生产工艺区别较大，因此未在重组报告书中将其列示为标的公司同行业可比公司。

　　由上表可见，标的公司前五大客户销售收入占比高于通裕重工、恒润股份、海锅股份，与新强联及中环海陆接近，低于锡华科技和亚太传动，而第一大客户占比接近锡华科技和亚太传动，显著高于其他可比公司，主要系标的公司与可比公司在产品应用领域占比、产品类型、客户群体等方面存在差异导致，具体对比如下：

　　由上表可见，标的公司产品专注于风电齿轮箱中如行星轮、太阳轮等核心传动锻件，面对的客户群体主要为齿轮箱制造商，齿轮箱制造商的集中度相较于其他风电产品细分市场更高，标的公司第一大客户南高齿达到全球齿轮箱产能的29%，占比排名第一；而可比公司中通裕重工、海锅股份、中环海陆、恒润股份产品主要为轴承、法兰、塔筒等风电部件，与标的公司有所差异，面对的客户领域集中度相对齿轮箱领域也较为分散。

　　相较而言，可比公司中亚太传动和锡华科技专注于风电齿轮箱产品，与标的公司接近，而客户集中度则高于标的公司，其中锡华科技主要客户包括南高齿、弗兰德和采埃孚，与标的公司一致；新强联专注于风电大型回转支承锻件产品，客户集中度接近于标的公司。

　　综上所述，标的公司客户集中度较高符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。

　　（二）同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施

　　1、进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件

　　标的公司实行大客户战略，尤其在产能较为紧张时，一般将现有主要产能和资源优先配置给优质客户，确保产品质量、响应速度，提升客户满意度及产品在风电行业中的品牌影响力。2022年以来，随着标的公司新建厂房以及关键产能设备加大投入，报告期以来标的公司产能呈增长趋势，具备进一步开拓新客户的能力和条件。

　　报告期以来标的公司持续发力积极拓展新客户，一方面，公司通过收集行业信息、跟踪客户需求、参加国内外展会等形式进一步扩大市场影响力，另一方面，公司不断深化和现有客户的合作，通过行业内推荐等方式开拓新客户。

　　例如2024年度，风电行业知名企业远景能源有限公司成为标的公司客户，全球减速机头部企业SEW集团与标的公司开展业务往来，同时中车福伊特传动技术（北京）有限公司、南京新能极齿轮技术有限公司、江苏巨力齿轮股份有限公司、碧易机械（上海）有限公司和沈阳远大压缩机有限公司等公司亦成为标的公司新客户并开展业务；2023年度，标的公司成功开拓了德国Voith TurBo、山西德瑞传动设备有限公司、洛阳涧光特种装备股份有限公司、江苏和昀智能科技有限公司等客户。

　　综上所述，标的公司具备开拓新客户的能力和条件，且报告期以来新客户拓展情况良好。

　　2、降低主要客户依赖的针对性解决措施

　　报告期以来，标的公司持续积极拓展新客户，同时加大研发投入，完善产品系列，积极拓展产品应用领域，加大资金投入扩充生产产能，增强公司综合实力及市场竞争力，从而减少对大客户的依赖，具体如下：

　　（1）持续发力积极拓展新客户

　　标的公司主要通过以下方式拓展新客户：

　　1）积极了解潜在客户产品需求，充分利用标的公司工艺技术及生产经验寻求合作机会；

　　2）参与行业大会（如2023年北京国际风能大会、2024年德国汉诺威工业博览会、锻压行业展会等），挖掘国内外地区潜在客户；

　　3）通过常年合作客户推荐：经过多年的发展，标的公司已成为风电齿轮箱及其他行业齿轮箱的重要供应商，并积累了良好的口碑，通过合作良好客户的推荐亦是标的公司拓展方式之一。

　　（2）加大研发投入，拓展产品应用领域

　　标的公司在风电齿轮箱设备、工程机械等领域持续深耕细作，迭代升级产品，满足不同行业客户的多样化需求，持续优化产品结构，开发符合市场需求的产品，进一步深化与主要客户的合作。

　　标的公司将持续加大研发资金投入，在对市场变化趋势和技术发展趋势持续地进行追踪的基础上，开展对新技术的研究和新产品的开发，进一步加强行业市场地位，增强公司整体竞争力。

　　（3）投入资金扩充生产产能

　　报告期以来，标的公司通过新建厂房、购置锻造、热处理等核心环节设备方式积极推进设备升级、产能扩充，增加员工数量并提升员工生产水平，提升不同产品结构的生产能力，为拓展新客户提供产能空间。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化，因此上述个别客户信用期调整不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。截至回函日相关款项的回款进展良好。

　　2、标的公司寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的情况存在差异，但具有合理原因；报告期各期末寄售仓的存货在期后的去化情况整体较好。

　　3、应收账款与收入变动趋势不一致主要系报告期内部分客户信用期延长以及需求波动影响，导致应收账款余额增加所致。标的公司主要客户资金状况及信用优良，应收账款账龄结构及回款良好，应收账款坏账准备计提政策合理，1年以内应收账款坏账计提设置依据合理审慎。

　　4、标的公司通过采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计提比例的方式合理，符合企业会计准则规定。坏账准备计提比例逐年下降主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回大额长账龄应收款所致，不存在调节净利润的情形。

　　5、标的公司客户集中度较高符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。标的公司具备开拓新客户的能力和条件，降低主要客户依赖的针对性解决措施合理有效。

　　问题9：关于受托加工业务

　　报告书显示，标的公司报告期内受托加工收入分别为339.72万元、336.67万元、160.79万元。

　　请你公司补充披露标的公司受托加工业务的具体内容、收入确认方法（总额法/净额法），相关会计处理与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、受托加工业务的具体内容、收入确认方法（总额法/净额法）

　　公司就标的公司受托加工业务具体内容、收入确认方法（总额法/净额法）等事项，在重组报告书“第八章/三/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露，具体如下：

　　标的公司受托加工业务主系委托方提供原材料，标的公司根据客户订单需求为委托方提供锻造、热处理、机加工等服务，并向客户收取加工费。标的公司按照“净额法”确认受托加工收入，标的公司与委托加工客户的主要合同条款如下：

　　根据合同条款约定，标的公司提供的受托加工业务的主要原材料由客户提供，标的公司主要为客户提供锻造、模锻、热处理等工序的产品加工服务。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　在标的公司受托加工业务模式中，委托加工方向标的公司提供的原材料仅可用于代工生产，标的公司不能取得与该原材料所有权有关的报酬，标的公司需按照合同约定进行生产活动，无权按照自身意愿使用或处置该原材料。标的公司仅对原材料具有保管义务，标的公司无需承担除因保管不善之外的原因导致原材料毁损灭失的风险，亦不承担原材料价格变动风险。

　　因此，标的公司并未取得原材料控制权，属于代理人，受托加工业务采用“净额法”核算符合《企业会计准则》相关规定要求。

　　二、相关会计处理与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的有关规定

　　标的公司与同行业可比公司相比相关会计处理如下：

　　注：同行业可比公司恒润股份和通裕重工未披露其是否存在受托加工业务。

　　同行业可比公司中，对于受托加工业务均采用了净额法进行会计核算，标的公司受托加工业务的会计处理方式符合行业惯例，具有合理性。

　　综上，标的公司承接的受托加工业务中，由于作为生产加工方本身不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险，因此，标的公司在报告期将该类业务确认为受托加工业务收入，按净额法将收到的加工费收入确认在当期营业收入。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　标的公司承接的受托加工业务中，由于作为生产加工方本身不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险，因此，标的公司在报告期将该类业务确认为受托加工业务收入，按净额法将收到的加工费收入确认在当期营业收入。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。

　　问题10：关于近三年增资价格

　　报告书显示，2022年10月15日，经标的公司2022年第二次临时股东大会审议决定，标的公司注册资本由9,000.00万元增资至9,810.00万元，其中上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）出资4,999.50万元认购450万股，溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）出资3,999.60万元认购360万股，增资价格为11.11元/股。本次重组交易价格为12.23元/股，增值率为10.08%。

　　请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十二条的规定，补充披露前述增资的评估方法及过程、作价公允性，与本次交易价格的主要差异及原因。

　　请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、前述增资的评估方法及过程、作价公允性，与本次交易价格的主要差异及原因

　　公司就前次增资的评估方法及过程、作价公允性，与本次交易价格的主要差异及原因等事项，在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中进行了补充披露，具体如下：

　　“2022年10月15日，经标的公司2022年第二次临时股东大会审议决定，标的公司注册资本由9,000.00万元增资至9,810.00万元，其中祥禾涌骏出资4,999.50万元认购450万股，先进储能出资3,999.60万元认购360万股。

　　上述增资系市场化的投资行为，未聘请评估机构对标的公司进行评估。本次增资系外部投资者看好标的公司发展前景，经各方商业谈判协商一致，以2022年预测净利润约1.1亿元（实际净利润1.07亿元）为基础，参考市场Pre-IPO企业估值对应的市盈率倍数，以投前10亿元的估值确定增资价格为11.11元/股。上述增资对应市盈率为9.91（按实际净利润测算市盈率为10.14），与同行业公司Pre-IPO股东入股的市盈率对比情况具体如下：

　　由上表可见，同行业公司申请上市前增资事项对应的市盈率在9.61-16.20倍之间，祥禾涌骏及先进储能增资入股标的公司采用的市盈率倍数处于同行业公司增资事项对应市盈率的区间范围内。因此，上述增资定价具有合理性。

　　本次交易定价系基于评估结果、业绩承诺和补偿安排、标的公司自身经营情况及发展前景等因素，经交易各方磋商而定，交易价格为12.23元/股。相比前次增资交易价格，增值率为10.08%，涨幅较小，具有合理性，主要原因如下：

　　1、评估结果是本次交易作价的基础依据。本次交易作价采用资产基础法的评估结果为最终评估价格，评估基准日距前次增资时间已有一年半以上。在此期间，标的公司净资产规模实现稳定增长，评估基准日净资产较2022年年末增长11.47%，与本次交易估值较前次增资对应估值的增长幅度相近；

　　2、通过本次交易，上市公司将取得金源装备的控制权，且标的公司实际控制人已出具业绩承诺，业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元。如未实现业绩承诺，业绩承诺方将以现金方式向上市公司进行补偿。上述业绩承诺和补偿机制的设定，一定程度上降低了标的公司未来业绩不确定的风险，有利于交易双方在协商定价时对标的公司未来业绩发展进行合理评估；

　　3、标的公司经营及未来发展方面，标的公司具有较强的盈利能力和稳定的持续经营能力。在风电用重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。

　　综上，本次交易价格的确定综合兼顾了标的公司当前的资产价值、交易条款的设置和未来的发展潜力，交易价格较前次增资发生增值具有合理性。”

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　2022年10月祥禾涌骏、先进储能增资入股标的公司未聘请评估机构对标的公司进行评估。交易价格系经各方商业谈判协商一致，以2022年预测净利润为基础，参考市场Pre-IPO企业估值对应的市盈率倍数，以投前10亿元的估值确定为11.11元/股。增资采用的市盈率倍数处于同行业公司增资事项对应市盈率的区间范围内，增资定价具有合理性。

　　本次交易价格略高于前次增资，主要系交易价格的确定综合兼顾了标的公司当前的资产价值、交易条款的设置和未来的发展潜力，增值具有合理性。

　　问题11：关于撤回IPO申请

　　《报告书》显示，标的公司曾于2021年9月向我所申报创业板IPO，并在完成二轮审核问询回复后撤回IPO申请，后于2022年6月25日收到我所终止首次公开发行审核决定（深证上审〔2022〕247号）。对于申请撤回的原因，标的公司称一是在主要原材料价格持续上涨的情况下，迫于市场竞争及行业降本压力下调销售价格，导致相关产品毛利率下滑明显，二是相关争议款项回款速度慢，资金压力进一步加重，并拟通过调整和优化股权结构，引入新股东增加资本金缓解资金压力，增强抵御风险能力。

　　请你公司：

　　（1）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；

　　（2）说明相关不利影响因素是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　请会计师对问题（1）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；

　　（一）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等

　　标的公司前次IPO所涉争议款项系与太原重工股份有限公司的交易货款，太原重工为国内知名机械设备制造商，应用领域包括矿山工程机械、风能设备、轨道交通、海工装备等众多行业。

　　标的公司与太原重工争议款项发生于2017 年-2018 年期间，标的公司根据太原重工订单要求分别于2017年-2018年陆续发货并经对方签收确认，于2019年4月向对方开具全额增值税发票合计434.86万元，后续因双方业务部门人员变动，相关资料遗失，导致双方对该笔款项有所争议。

　　太原重工内部针对上述争议款项434.86万元进行核查时导致其正常结算流程变慢，其他正常货款支付也受到一定影响，导致标的公司对太原重工应收款项账龄逐渐变长并逾期，截至2021年末，标的公司应收太原重工货款余额达到2,100.76万元，标的公司前次IPO期间因业务呈增长趋势，资金需求较为紧张，主要客户太原重工的款项逾期加重了标的公司的资金压力。

　　2019年以来，标的公司对太原重工的应收款项余额、坏账计提情况如下所示：

　　单位：万元

　　标的公司基于谨慎性原则，将与太原重工有争议的部分货款434.86万元按照单项计提原则列示并全额计提坏账，对于双方无异议的货款按照组合计提坏账准备。

　　2022年下半年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式向太原重工进行款项追回，后经法院判决，标的公司对太原重工的所有货款已于2023年度全额回款完毕，后续标的公司不再与太原重工开展业务合作。

　　（二）说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形

　　经核查，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

　　二、说明相关不利影响是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力

　　（一）导致毛利率持续下滑的不利因素已消除

　　导致2022年毛利率下滑的主要因素为原材料价格上涨和加工费的下降。原材料价格方面，标的公司产品的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品其价格波动受宏观经济、地缘政治、市场需求、矿石产量变动等多方面影响，长期来看，钢材价格呈现周期性波动，难以持续保持增长或下跌，2024年钢材价格已呈现下降趋势；加工费方面，由于“平价时代”以来风电行业充分的市场竞争和“抢装潮”后需求量的下降，目前风机价格已迫近主机厂商成本线。2023年四季度以来，随着下游市场需求增长，下游风机招标价格逐渐企稳回升，受下游风机价格传导，导致报告期内标的公司加工费下降的影响因素逐步消除，未来持续下降的风险较小。

　　随着原材料价格下降和下游风机招标价格的触底回升。标的公司2024年毛利率已企稳，具体如下：

　　标的公司在2023年四季度毛利率下滑至低点后，2024年以来已经企稳并回升。同时，随着标的公司2023年的新增产线投入使用，相关工序产能增加，自主加工能力增强，委外规模降低，未来随着销量增长，规模效应将进一步降低产品单位成本，提升标的公司毛利率水平。

　　（二）争议款项已得到妥善解决

　　2023年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式对相关争议款项进行追回，后经法院判决，所有争议款项已于2023年度全额回款完毕。具体参见“问题11/一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；”

　　（三）引入新股东后，资金压力得到缓解

　　2022年，标的公司引入新股东取得增资款8,999.10万元，随着相关资金到位，标的公司顺利新建产线并于2023年完工转固。目前，标的公司暂无大额资本支出计划。同时，标的公司资本结构得到改善，2024年5月末，标的公司资产负债率42.91%，流动比率2.02，利息保障倍数12.51，资产结构健康，短期偿债能力较强，资金压力已得到缓解。

　　综上，导致前次IPO撤回的不利因素均已消除。

　　（四）本次收购有利于增强上市公司的持续经营能力

　　1、业务层面双方具有较强的协同效应

　　标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。上市公司和标的公司属于同行业公司，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应，从而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力。

　　2、财务层面可提升上市公司资产质量和盈利能力

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　导致标的公司前次IPO申请撤回的不利影响因素已经消除，本次交易完成后，上市公司和标的公司可产生较强的协同效应，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　相关争议款项已得到妥善解决，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

　　问题12：关于对赌协议中止

　　报告书显示，标的公司及其实际控制人葛艳明曾就IPO事宜与相关方签署对赌协议，目前已针对该对赌协议签署解除协议，并约定：《增资补充协议》《上市事项协议》经各方签署之日起生效，各方一致同意《增资补充协议》《上市事项协议》自相关股东收到收购方支付的全部股权转让款之日起溯及既往地终止，不再具有任何法律约束力；如标的公司收购事项终止（以上市公司发布相关公告，或是相关股东有证据证明收购事项已实质终止为准），《增资补充协议》《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有约束力。

　　请你公司：

　　（1）详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；

　　（2）在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项。

　　请会计师对问题（1），律师对问题（2），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性

　　报告期内，标的公司及其实际控制人葛艳明与现有外部股东签署了对赌协议及对赌解除协议，具体协议条款参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）对赌协议安排和终止情况”。

　　上述对赌协议回购义务人为标的公司实际控制人葛艳明，标的公司不作为对赌条款义务人，不承担股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。标的公司收到相关方股权增资款时确认股本和资本公积（股本溢价），不确认金融负债。

　　综上，对赌协议的解除对标的公司权利和义务无影响，无需进行会计处理，符合企业会计准则规定。

　　二、在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项

　　经与上述股东函询确认，各方签署对赌解除协议系各方共同协商的结果，对赌解除协议的签署系各方真实意思表示，各方已清楚知悉协议内容；各方对原对赌协议的签署、履行及解除与金源装备、金源装备实际控制人葛艳明（及其关联方）、金源装备其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关方均不存在现实或潜在纠纷或争议。

　　鉴于对赌解除协议已签署生效，且对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，对赌协议事项不会对本次交易造成实质性障碍。

　　除重组报告书已披露对赌协议及安排外，标的公司及其实际控制人不存在其他正在履行中的对赌协议，不存在未披露重大事项。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　标的公司的实际控制人葛艳明为对赌条款义务人，标的公司不承担对赌条款约定的股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。对赌协议解除无需进行会计处理，符合企业会计准则规定的要求。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，不会对本次交易造成实质性障碍，上市公司已充分披露本次交易所涉重大事项，不存在其他未披露重大事项的情形。

　　问题13：关于标的公司形式变更

　　报告书显示，交易对手方和标的公司应在你公司支付本次交易股权转让价款50%后十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公司变更为有限责任公司的登记手续申请。

　　请你公司结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求，截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）。

　　请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求

　　（一）标的公司满足新《公司法》关于变更有限公司的条件

　　根据新《公司法》第十二条第一款规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。标的公司与《公司法》关于有限公司的条件和要求之对比情况具体如下：

　　由上表可见，标的公司满足新《公司法》对于标的公司变更为有限公司的要求。

　　（二）标的公司满足工商登记变更法律法规关于变更程序的要求

　　根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”。

　　《股权收购协议》对本次交易的交割安排规定了时间要求：各交易对方需协调标的公司在上市公司支付本次交易股权转让款的50%后十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交目标公司性质由股份公司变更为有限责任公司（不改变目标公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并在目标公司变更为有限责任公司之日起十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，全部股权工商变更登记手续需在上市公司支付前述股权转让款的50%后三十日内办理完成。

　　上市公司支付本次交易股权转让款的50%是标的公司形式变更的前置条件。《股权收购协议》中对标的公司变更有限责任公司的时间安排符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定。

　　综上所述，标的公司变更形式条件满足新《公司法》及工商登记变更等法律法规的要求。

　　二、截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）

　　经访谈标的公司相关人员并经登录江苏政务服务中心官方网站（https://www.jszwfw.gov.cn）公开检索“法人服务”栏目中关于“企业注册、变更、注销”的公示信息，就股份有限公司变更为有限责任公司事项，常州市政务服务中心要求公司变更登记所需材料包括：1、《公司登记（备案）申请书》；2、关于修改公司章程的决议、决定；3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；4、通过名称自主申报系统取得拟变更名称的，提交自主申报名称信用承诺书；5、已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。截至本回复出具日，标的公司正积极筹备上述形式变更登记所需材料，预计不存在障碍。

　　2024年6月，江苏省市场监督管理局等七部门印发《江苏省高效办成企业信息变更“一件事”实施方案》，重点任务在于精简企业信息变更涉及申请材料及优化办事流程，并承诺于2个工作日内办结变更登记事项。办理流程涵盖受理（1个工作日）以及审核、决定（1个工作日）。

　　根据《股权收购协议》及本次交易的实施安排，交易对方均充分知晓本次交易实施过程中标的公司需要进行公司形式变更的要求，并于《股权收购协议》中确认，将在上述协议约定的股权转让款到位后协助配合标的公司办理股权工商变更登记手续。标的公司将在《股权收购协议》约定的有关条件成就后，按照工商登记主管部门的相关要求及窗口指导意见履行相应内部决策程序并按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关要求及时提交办理工商变更登记，后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　标的公司满足《公司法》及工商登记变更等法律法规关于公司形式变更的条件和要求，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料、登记材料正在筹备中，后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。

　　问题14：关于内幕交易自查

　　请你公司按照《26号准则》第七十二条的规定，补充披露本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。

　　请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形

　　公司已于重组报告书 “第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况”补充披露：

　　“上市公司已于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，查询结果具体如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

　　（1）关于朱七娥买卖上市公司股票的情形

　　朱七娥系公司副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为2024年5月7日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为2024年7月19日，未参与本次交易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。

　　陈少华就其母亲上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。

　　2、本人未曾以任何形式向内幕信息知情人了解相关内幕信息，未曾向本人母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；

　　3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

　　朱七娥就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息进行永达股份股票交易的情形；

　　2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；

　　3、本人已将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

　　4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。

　　5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

　　（2）关于袁宇良买卖上市公司股票的情形

　　袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为2024年5月7日，上市公司首次披露并购重组事项时间为2024年7月19日，袁宇良对本次交易知情日期为2024年7月19日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　袁宇良就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；

　　2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；

　　3、若上述买卖永达股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

　　4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。

　　5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

　　2、相关机构法人买卖上市公司股票的情况

　　根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

　　根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖永达股份股票的行为。”

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2024年10月10日