白银有色集团股份有限公司关于 挂牌转让下属全资公司股权的进展公告

　　证券代码：601212      证券简称：白银有色      公告编号：2024-临043号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过在甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃产权交易所”）公开挂牌的方式，转让下属全资公司唐吉萨（巴巴多斯）有限公司（以下简称“唐吉萨巴巴多斯”）的100%股权及相关权益。近日，公司收到甘肃产权交易所通知，公开挂牌期间征得一个合格境外意向受让方Ultra Well International Holdings Limited（以下简称“U公司”），经甘肃产权交易所审核，确认其符合受让条件。2024年10月8日，双方就唐吉萨巴巴多斯100%股权转让事项签订《关于唐吉萨股权转让交易的实施协议》《股权买卖协议》和3000万美元《债权转让协议》。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需获得刚果民主共和国矿业部的批复，并需完成巴巴多斯央行登记，能否获批尚有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　唐吉萨巴巴多斯为公司下属三级全资公司，公司持有唐吉萨巴巴多斯100%股权，并通过唐吉萨巴巴多斯持有注册于刚果（金）的唐吉萨矿业有限公司（以下简称“唐吉萨矿业”）100%股权及相关权益。

　　为改善公司经营效果，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《甘肃省属企业境外国有产权管理办法（试行）》有关规定，公司通过在甘肃产权交易所公开挂牌的方式，征集受让方受让唐吉萨巴巴多斯100%股权及相关权益并承接相关债务。具体内容详见公司2024年9月13日在上海证券交易所官方网站披露的《白银有色集团股份有限公司关于挂牌转让下属全资公司股权的提示性公告》。

　　近日，公司收到甘肃产权交易所通知，公开挂牌期间征得一个合格境外意向受让方U公司，经甘肃产权交易所审核，确认其符合受让条件。本次交易为承债式收购，唐吉萨巴巴多斯100%股权交易价格为1.00美元，受让方以前述价格受让唐吉萨巴巴多斯100%股权的前提是购买公司下属公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”）对唐吉萨矿业的3,000万美元债权，并与其未来控股的唐吉萨矿业须承接唐吉萨矿业对白银贵金属的所有债务及《黄金购销协议》的交付义务。

　　在与U公司签署交易协议前，为便于后续管理，公司下属子公司之间通过签署协议的方式完成债务整合，由RFW班罗投资有限公司（以下简称“班罗投资”）将唐吉萨矿业尚未偿还的全部借款本息和黄金购销协议项下的全部权利和义务转让给白银贵金属，由U公司未来控股的唐吉萨矿业履行对白银贵金属的还款义务和黄金购销协议。

　　2024年10月8日，就唐吉萨巴巴多斯100%股权转让事项，公司下属公司白银贵金属、班罗投资、唐吉萨矿业与U公司共同签订《关于唐吉萨股权转让交易的实施协议》，班罗投资与U公司签订《股权买卖协议》，白银贵金属、唐吉萨矿业与U公司签署3000万美元《债权转让协议》。

　　（二）董事会审议决策情况

　　2024年9月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于转让唐吉萨巴巴多斯股权的提案》，公司董事会认为通过转让唐吉萨巴巴多斯股权，有助于减少经营亏损，改善公司的经营效果。

　　（三）交易尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免于提交股东大会审议。

　　本次交易尚需获得刚果民主共和国矿业部的批复，并需完成巴巴多斯央行登记，能否获批尚有不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：Ultra Well International Holdings Limited

　　注册地址：Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110

　　注册资本：50,000.00美元

　　成立日期：2019年7月8日

　　履约能力：本次收购主体U公司已按照甘肃产权交易所的挂牌要求支付500万美元保证金。U公司为控股平台，无具体财务数据，其控制主体控制的主要企业Sino Metal Resource Holdings Limited公司提供的最近两年主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　注：上表财务数据未经审计。

　　U公司及其实际控制人和关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：唐吉萨（巴巴多斯）有限公司（TWANGIZA (BARBADOS) LIMITED）

　　注册时间：2010年12月22日

　　注册地址：Parker House, Wildey Business Park, Wildey Road, St. Michael, Barbados

　　主要经营活动：主要经营目的是持有唐吉萨矿业有限公司的股权，目前该公司本身无经营业务。

　　（二）主要财务信息

　　根据北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，唐吉萨巴巴多斯2023年度和2024年1-6月经审计的合并财务报表范围的主要财务数据如下：

　　单位：千美元

　　（三）交易标的评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，对唐吉萨巴巴多斯合并口径采用收益法、市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，唐吉萨巴巴多斯股东全部权益价值为-10,735.66千美元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）卖方班罗投资与买方U公司签订《股权买卖协议》主要内容：

　　1.买卖。根据本协议的条款和条件，在交易完成时，卖方应向买方出售、转让和转让股份，买方应以一美元（$1.00）的价格从卖方购买、获取和接受股份。

　　2.交割。股份买卖的交割应在先决条件得到满足或豁免(包括其他按其条款应在交割时得到满足，且已在在交割时满足或豁免的条件)后五(5)个工作日内通过文件交换和签名的方式远程完成，除非双方以书面形式约定其他时间、日期或地点。

　　3.过渡期。双方承认，本协议签署日期至交割日期之间的期限为过渡期。除双方书面同意或双方明确知道的事项外，在此过渡期间，卖方应履行其职责，确保不会妨碍本协议预期的股权转让。

　　4.先决条件。各方完成交割的义务须以在交割时或之前满足以下条件为前提：(a)巴巴多斯央行登记；(b)刚果民主共和国矿业部门批准。

　　（二）公司下属公司白银贵金属、班罗投资、唐吉萨矿业与买方U公司共同签订《关于唐吉萨股权转让交易的实施协议》主要内容：

　　1.承债式收购。

　　（1）买方特此确认并认可唐吉萨矿业所欠的白银贷款、班罗投资贷款转让安排、黄金购销协议转让安排以及全部《白银贷款协议》和《黄金购销协议》规定的条款和条件。以买方采用承债收购模式购买目标股权为前提，卖方同意以《股权买卖协议》约定的对价向买方出售目标公司股权。

　　（2）买方和卖方按照上述承债式收购完成本次交易且买方成为唐吉萨矿业的控股股东后，唐吉萨矿业应按照协议约定继续履行《白银贷款还款协议》和《黄金购销协议》项下的义务。

　　2.买方与白银贵金属之间的债权转让安排。

　　（1）对于白银贷款，买方应受让白银贵金属在白银贷款下对唐吉萨矿业3000万美元的债权（“债权转让安排”）。买方、白银贵金属和唐吉萨矿业将就该等债权转让安排签署相关债权转让协议（“《债权转让协议》”）。

　　（2）对于债权转让安排，买方应向白银贵金属支付债权转让对价3000万美元（“债权转让对价”），买方支付债权转让对价的进度安排如下：

　　①自《股权买卖协议》签订之日起3日内，向白银贵金属支付1200万美元；

　　②自《股权买卖协议》签订后第455日前，向白银贵金属支付1000万美元；

　　③自《股权买卖协议》签订后第820日前，向白银贵金属支付800万美元。

　　（3）就买方履行上述债权转让对价支付义务，唐吉萨矿业应承担连带责任。

　　（4）如买方没有按照上述约定支付第二笔债权让对价和/或第三笔债权让对价，白银贵金属和/或卖方有权：行使任何《担保协议》下的权利（包括执行相关担保权益）；终止《股权买卖协议》，要求买方返还目标股权；和/或要求买方承担违约赔偿责任。

　　（5）各方实施债权转让安排，不得影响唐吉萨矿业对白银贷款下其他尚未偿还款项的还款义务，唐吉萨矿业应根据《白银贷款还款协议》的规定偿还其他尚未偿还的款项。

　　3.唐吉萨矿业每一合同年应向白银贵金属支付的金额。

　　根据《黄金购销协议》、《白银贷款还款协议》及本协议有关规定，前2个合同年，U公司控股的唐吉萨矿业向白银贵金属的还款额等于其营业收入的5%，从第3个合同年起向白银贵金属支付的还款额提升至9%。每年还款金额设置最低金额，其中第1年为100万美元，第2年为200万美元，第3年为300万美元，第4年及以后为每年500万美元。

　　4.唐吉萨矿业资产转让。如唐吉萨矿业转让任何资产，应由白银贵金属和买方共同决定。在同等条件下，买方及其关联方享有优先购买权。

　　5.担保措施。为担保唐吉萨矿业和买方履行《白银贷款还款协议》、《黄金购销协议》和本协议，各方同意实施如下担保措施：(1)唐吉萨矿业应将其资产抵押给白银贵金属；(2)唐吉萨矿业应将其全部账户质押给白银贵金属；另外，唐吉萨矿业应按照白银贵金属的要求及时提供其全部账户的银行流水，并授权一名白银贵金属指定人员有权直接向相关银行获得该等账户的银行流水；(3)唐吉萨巴巴多斯应将其持有的全部唐吉萨矿业股权质押给白银贵金属；(4)买方应将其持有的全部唐吉萨巴巴多斯股权质押给白银贵金属。

　　6.后续安排协商机制。如本次交易在《股权买卖协议》签署后365日仍未完成交割的，买方和卖方应按照尽可能实现本协议目的原则就唐吉萨矿业管理安排另行协商。

　　7.协议效力及期限。本协议自各方法定代表或授权代表签署之日起生效，自本协议下的权利义务履行完毕之前持续有效，除非本协议根据协议相关规定提前终止。

　　五、转让资产对公司的影响

　　唐吉萨巴巴多斯的主要资产为唐吉萨矿业100%股权，唐吉萨矿业位于刚果民主共和国南基伍省，受当地安全形势影响，目前矿山处于停产维护状态。公司通过转让所持有的唐吉萨巴巴多斯100%股权及相关权益，有助于减少经营亏损，改善经营效果。本次交易预计对公司当期损益产生影响，最终影响以年审会计师事务所审计结果为准。

　　本次交易能否完成存在不确定性。若本次转让顺利完成，因控制权发生变更，唐吉萨巴巴多斯及其下属唐吉萨矿业将不再纳入公司合并财务报表范围，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月10日