浙江福莱新材料股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-122

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；《激励计划》首次授予部分中的1名激励对象及预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计384,000股予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会根据相关授权负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2023年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　3、2024年7月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2024年第三次临时股东大会决议公告》。

　　4、2024年7月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、公司子公司富利新材首次授予第一个解除限售期的业绩考核指标未达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定：

　　“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

　　若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　根据公司2023年度经审计的财务报告，富利新材2023年营业收入为4.07亿元，未达到首次授予部分第一个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计264,000股进行回购注销。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：

　　“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于《激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象和预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计120,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及20人，合计拟回购注销限制性股票384,000股；本次回购注销完成后，公司《2023年限制性股票激励计划》剩余限制性股票3,136,000股。

　　(三) 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年10月15日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2024年10月9日的股本数。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月11日