深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于控股股东上层股权结构拟发生变动 暨实际控制人拟发生变更的公告

　　证券代码：002816        证券简称：和科达       公告编号：2024-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年10月11日收到控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）的通知，丰启智远的控股股东深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称“丰启领航”）拟将其持有的丰启智远的全部股权转让给阜阳天创科技有限公司（以下简称“阜阳天创”）。

　　2、本次权益变动后，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“颍泉区国资委”）在公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的16.00%，成为公司实际控制人。

　　3、本次权益变动属于公司控股股东丰启智远的股权结构变动，未导致丰启智远持有公司股份数量发生变化，不触及对上市公司的要约收购。本次权益变动后，公司控股股东不变，仍为丰启智远，实际控制人由赵丰先生变更为颍泉区国资委。

　　4、本次实际控制人发生变更事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、控股股东上层股权结构拟发生变动的基本情况

　　近日，公司接到控股股东丰启智远的通知，获悉丰启智远的上层股东结构拟发生变动。丰启领航、阜阳天创等各方于2024年10月11日共同签署了《阜阳天创科技有限公司与深圳市丰启控股集团有限公司、深圳市丰启领航投资有限公司、赵丰、上海赋颍科技有限责任公司关于深圳市丰启智远科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定丰启领航将其持有的丰启智远51%股权转让给阜阳天创（以下简称“本次权益变动”或“本次交易”）。本次权益变动后，丰启领航不再持有丰启智远的股权，丰启智远的股东变更为阜阳天创和上海赋颍科技有限责任公司（以下简称“上海赋颍”）。转让前后，丰启智远的股权结构变化如下：

　　注：最终内容以工商变更登记为准。

　　二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的股权结构变动情况

　　丰启智远股权结构变动前，公司实际控制人为赵丰。公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示：

　　丰启智远股权结构变动后，公司实际控制人为颍泉区国资委。公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示：

　　本次权益变动前，公司的实际控制人为赵丰，其通过丰启智远控制公司总股本的16.00%。本次权益变动后，颍泉区国资委通过其控制的丰启智远，拥有公司可支配表决权比例占公司总股本的16.00%，明显高于其他股东，为公司实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东不变，仍为丰启智远，实际控制人由赵丰先生变更为颍泉区国资委。

　　三、交易各方基本情况

　　甲方：阜阳天创科技有限公司

　　统一社会信用代码：91341200MA8QJ8QT33

　　住所：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路300号9号楼202

　　法定代表人：郭砚君

　　联系地址：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路300号9号楼202

　　认缴出资额：人民币20,000万元

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；供应链管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园区管理服务；初级农产品收购；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；日用品销售；日用品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要股东：阜阳市颍泉工业投资发展有限公司持有其100%股权。

　　本次股份转让实施完成之前，阜阳天创与本公司无关联关系。

　　经查询，阜阳天创不属于失信被执行人。

　　乙方1：深圳市丰启控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5F624X32

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

　　法定代表人：匡文明

　　认缴出资额：人民币30,000万元

　　主营业务：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划人力资源咨询。

　　主要股东：深圳丰启实业有限公司持有其100%股权。

　　本次股份转让实施完成之前，深圳市丰启控股集团有限公司通过其直接控制的丰启智远持有本公司16.00%股权。

　　经查询，深圳市丰启控股集团有限公司不属于失信被执行人。

　　乙方2：深圳市丰启领航投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H9B0M07

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

　　法定代表人：匡文明

　　认缴出资额：人民币20,000万元

　　主营业务：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：深圳市丰启控股集团有限公司持有其100%股权。

　　本次股份转让实施完成之前，深圳市丰启领航投资有限公司通过其直接控制的丰启智远持有本公司16.00%股权。

　　经查询，深圳市丰启领航投资有限公司不属于失信被执行人。

　　丙方：深圳市丰启智远科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5HE2YK3E

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

　　法定代表人：陈烨栋

　　认缴出资额：人民币23,548.35万元

　　主营业务：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；5G通信技术服务；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：深圳市丰启领航投资有限公司持有其51%股权，上海赋颍科技有限责任公司持有其49%股权。

　　本次股份转让实施完成之前，丰启智远持有本公司16.00%股权，占公司股本总额的16.00%，系公司控股股东。

　　经查询，丰启智远不属于失信被执行人。

　　丁方：赵丰

　　身份证号码：43062619820XXXXXXX

　　住所：深圳市

　　赵丰先生通过丰启智远持有公司16,000,000股股份，占公司股本总额的16.00%，系公司实际控制人。

　　经查询，赵丰不属于失信被执行人。

　　戊方：上海赋颍科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310120MACMUP8U7R

　　住所：上海市奉贤区金海公路4808弄30号408室

　　法定代表人：孟宇亮

　　认缴出资额：人民币20,000万元

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：上海潮赋企业管理有限责任公司持有其100%股权。

　　本次股份转让实施完成之前，上海赋颍科技有限责任公司的实际控制人为公司董事长的配偶。

　　经查询，上海赋颍科技有限责任公司不属于失信被执行人。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：阜阳天创科技有限公司

　　乙方1：深圳市丰启控股集团有限公司

　　乙方2（转让方）：深圳市丰启领航投资有限公司

　　丙方（标的公司）：深圳市丰启智远科技有限公司

　　丁方：赵丰

　　戊方：上海赋颍科技有限责任公司

　　本协议中，乙方1、乙方2，合称“乙方”；各方指本协议签约方全体，即甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，单称“任何一方”；赋颍科泉指阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）。

　　第 1 条 本次转让

　　1.1标的股权

　　（1）转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的股权，占标的公司注册资本总额的51%。转让标的股权具体情况如下：

　　（2）乙方2确认，标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次转让一并由甲方享有。戊方同意本次转让并放弃本次转让标的股权的优先购买权。

　　1.2转让对价及支付

　　（1）各方同意，本次转让采取承债方式进行交易，具体如下：

　　①甲方代乙方1偿还赋颍科泉债务中剩余未清偿的部分债务（截至2024年8月31日，该笔部分债务剩余未偿本金及利息之和为64,123,358.26元），具体代偿款金额以届时相关各方签署的《收款确认函》为准。甲方将上述代偿款自标的股权完成交割且上市公司公告甲方取得上市公司控制权之日起【30】日内直接支付给赋颍科泉，即视为履行了对乙方2在本协议项下的股权转让款支付义务，且视为乙方1向赋颍科泉偿还了相等金额的债务，乙方1、乙方2因此而产生的债权债务关系，由其内部自行处理，与甲方无关。

　　②标的股权交割完成且甲方获得上市公司控制权并公告后，甲方作为持有标的公司51%股权的控股股东，按标的公司章程及《公司法》等法律法规的规定，对乙方、丙方向甲方另行书面披露并经甲方确认的标的公司的债务（包括担保债务，如有）承担相应责任，乙方和丁方对标的公司的前述书面披露并经甲方确认的债务不再承担清偿及担保责任。

　　为免疑义，乙方和丁方在本协议签订日或之前未披露给甲方的丙方债务（包括或有债务、担保债务等）、及在标的股权交割完成前产生或存在的前述书面披露并经甲方确认的债务中未列明的丙方债务（包括或有债务、担保债务等），由乙方和丁方承担连带清偿责任，甲方及丙方的其他股东不承担任何责任，若甲方或丙方的其他股东因该等债务受到追偿或损失的，乙方和丁方应对甲方或丙方的其他股东承担连带赔偿责任。

　　乙方在此不可撤销地确认，甲方按上述约定方式支付股权转让款后，即履行完毕本协议项下付款义务，乙方不会因上述款项支付而向丙方追偿任何款项，即乙方豁免丙方因上述款项支付而产生对乙方的任何负债（如有）。乙方应配合甲方、丙方、相应债权人出具《收款确认函》。

　　（2）为保证本次转让顺利履行，经各方认可的下列协议或文件应与本协议同步签订：

　　①为履行股权转让手续，甲方与乙方2关于本次转让的工商版本股权转让协议；

　　②标的公司批准本次转让交易的内部决策文件。

　　1.3交割

　　（1）各方同意，在本协议签订之日起5个工作日内，乙方和丙方办理完毕本次交易的以下交割事宜，如因在相关部门办理手续确需延长时间的，经相应办理方协商一致，可以合理延长：

　　①解除标的股权的质押登记（如有）的手续，甲方提供必要配合；

　　②在标的股权解除质押登记（如有）的当天，办理完成标的股权转让的工商变更登记手续；

　　③转让方及标的公司将标的公司的证照、公司印章、钢印、合同章、财务章、法人章、银行账户及密钥、网银U盾、及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件按照甲方的要求移交甲方。

　　（2）若转让方未按本协议约定如期完成本次转让交割且在甲方另行书面通知时限内仍未能完成的，或者第2条先决条件不能满足且甲方未同意豁免导致本次转让交易不成的，或者本次转让因其他原因交割不成或交易失败的，则各方可以通过其他甲方认可的方式对本协议进行修改或达成新的协议，使本次转让得以继续。

　　为免疑义，在本次转让按约定完成股权交割且上市公司公告甲方取得上市公司控制权前，甲方无须按本协议约定代乙方进行偿还任何债务，也无须对丙方的债务（包括或有债务、担保债务等）承担任何责任。

　　（3）丁方承诺，就乙方、丙方在本协议项下的义务承担连带担保责任，并对未书面披露给甲方的丙方债务承担个人连带担保责任。乙方1、乙方2承诺就其各自在本协议项下的义务互相承担连带责任。

　　第 2 条  先决条件

　　2.1 先决条件细则

　　各方同意，乙方2办理标的股权转让的工商变更登记手续以下列条件均已获得满足或完成为前提（甲方同意豁免的除外）：

　　（1）本协议已经各方适当签署，本协议已生效；

　　（2）本次转让已取得甲方、乙方及丙方、戊方的内部审批授权或决策同意，且本协议已经第三方权利人、债权人同意或批准（如需）；

　　（3）本次转让已取得外部有权机构（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等）的同意或批准（若适用）；

　　（4）乙方、丙方在本协议项下的陈述与保证均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证事项已按约定如期完成；

　　（5）标的公司及其投资企业（不包括上市公司，下同）的业务、财务、法律及行业等方面没有发生重大不利变化；

　　（6）乙方在本协议项下没有任何违约行为（已经纠正且得到甲方认可的除外）；

　　（7）本次转让不违反中国法律，没有任何有权机关作出任何判决、裁定或命令禁止本次转让。

　　2.2 先决条件的确认及豁免

　　（1）任何一方在任何时候意识到可能存在妨碍任何先决条件满足的事实或情形，其应立即书面通知其他方。

　　（2）甲方可以自行决定是否豁免本条第2.1款先决条件，但不表示放弃该等先决条件所述事项继续完成，无论标的股权是否交割，应甲方要求，乙方应积极协助配合并履行相应义务，以促使被豁免的先决条件达成，同时甲方亦应积极协助并配合。如乙方认为本条第2.1款所列明的部分先决条件无法获得满足而需由甲方豁免的，应向甲方发出书面通知。

　　（3）各方应就先决条件的状态及处理进行友好磋商。经磋商无法达成一致意见的，可按本协议约定的争议解决方式启动争议解决程序。

　　第 3 条  陈述与保证

　　3.1 关于标的公司

　　（1）除乙方已向甲方书面披露之外，乙方、丙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，标的公司所持上市公司股份及标的股权不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　　（2）乙方、丙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，除乙方已向甲方披露外，乙方合法拥有转让标的股权的完整权利，乙方向甲方转让标的股权无需取得其他人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如适用）。

　　（3）乙方、丙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，除本次交易外，没有已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分标的股权的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　（4）乙方、丙方向甲方陈述与保证，本协议签订后至交割完成日，未经甲方事先书面同意，乙方及其关联方、丙方及其关联方不会与其他任何第三方商谈、磋商或签署与直接或间接受让其所持上市公司股份及本协议约定的其他事项有关的交易、安排、协议或文件，不得将其直接或间接所持上市公司股份及其权益以直接或间接等任何方式出售给其他任何第三方（包括不限于协议转让或安排、减持、大宗交易等），也不得在其持有的标的公司、上市公司股权/股份上新增任何权利负担，亦不得为乙方及其股东、标的公司、上市公司引入其他投资方。

　　（5）乙方、丙方向甲方陈述与保证，交割时，除已向甲方披露的外，甲方受让的标的公司及其对应的上市公司的股权/股份不存在任何权利负担、司法冻结或转让受限的情形，乙方保证标的股权转让至甲方名下后，标的公司所持的上市公司股份数量不低于1600万股。

　　（6）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已向甲方书面披露的外，丙方没有其他正在参加的任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为原告、被告或第三人），不存在任何未披露的针对丙方的未决或可能的法律程序；不存在任何可能会引起上述诉讼、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件；乙方、丙方没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会对其业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不存在或已发生可能导致其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件。

　　（7）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已向甲方披露的外，乙方、丙方不存在重大违反证券、税务、工商、国土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的情形，没有因违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚。

　　（8）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已书面披露的丙方债务，丙方不存在其他债务，丙方在交割完成日前已经发生或存在的其他未披露的债务（包括或有债务）由乙方负责清偿。若丙方因该等债务被第三方权利人追索导致丙方或甲方受到损失的，乙方承诺予以等额赔偿。

　　（9）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已向甲方披露的外，丙方不存在其他负债、或有负债、担保事项。在标的股权交割之后，若因交割完成日之前乙方、丙方及其子公司既存的事实或状态（且该等事实或状态未向甲方披露）导致丙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，由乙方最终负责处理及清偿，因此给甲方、丙方造成任何损失，该损失应由乙方承担。

　　（10）乙方、丙方向甲方陈述与保证，在丙方51%股权交割完成后，乙方、丁方、戊方应确保甲方取得上市公司控制权，并协调、配合办理相关信息披露、监管问询答复、上市公司管理权交接（包括不限于将上市公司证照、印章、钢印、合同章、财务章、法人章、银行账户及密钥、网银U盾、及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件按照甲方的要求移交甲方，以及将上市公司业务、项目、现场等移交给甲方指定人员）等事宜。

　　第 4 条  过渡期安排

　　4.1 过渡期

　　各方同意，本协议签订之日至标的股权交割完成日为本次转让的过渡期。

　　4.2 过渡期公司治理

　　乙方承诺在过渡期内，除正常业务过程和为完成本次转让需要者外，应保证标的公司不会从事以下行为（甲方事先书面同意的除外）：

　　（1）转让、出租重要资产，或在重要资产上设定权利负担；

　　（2）给予任何人、公司或其他实体贷款或预支款，或借入任何借款；

　　（3）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更；

　　（4）放弃任何债权、索赔权或其他权利；

　　（5）为任何人就其债务、责任或义务提供担保；

　　（6）股权变动、募集资金或引进新的股东；

　　（7）变更公司组织形式；

　　（8）要求公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（9）修改公司章程；

　　（10）向现有股东作出任何利益分配（或提出相应提案、议案）；

　　（11）罢免、变更或新增标的公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；

　　（12）对外投资，收购、兼并，合并、分立，以及任何新建重大项目；

　　（13）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　（14）采取正常业务过程以外的任何其他行动。

　　4.3 处分限制

　　过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接或间接处置标的股权，亦不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接或间接处置上市公司股份。

　　4.4 过渡期利润

　　（1）交割完成日前标的公司的滚存未分配利润（如有）由交割完成日后的标的公司股东享有。

　　（2）过渡期内，若标的公司盈利或净资产增加的，则该部分收益由甲方享有。

　　4.5 过渡期通知

　　在过渡期内，若发生对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方应在知悉该情况后5个工作日内书面通知甲方。

　　第 5 条  违约

　　5.1 违约事件

　　5.1.1任何一方非经其他各方一致同意不能中途退出本次交易，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责任。

　　5.1.2 受限于第5.1.1款，若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。

　　5.2 违约救济

　　5.2.1一方违约（“违约方”）后，另一方（“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后30日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

　　（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

　　（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

　　5.2.2违约方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。

　　5.2.3守约方因违约方的违约行为解除本协议的，不影响守约方向违约方追究违约责任及要求赔偿损失的权利。本协议解除后，除适用本协议约定的其他救济措施外，违约方应向守约方支付1000万元违约金。

　　5.2.4尽管有第5.2条的前述约定，若因乙方或丁方的原因导致标的股权交割及相关义务未按时完成，乙方应按本次股权转让价款总金额的每日万分之五承担逾期履约滞纳金。若乙方或丁方任何一方违约且在甲方限期内仍未予以纠正的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方、丁方之一方或多方，连带偿还甲方在本协议项下已支付的款项并支付违约金。

　　第 6 条  保密和声明

　　6.1 保密

　　各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将另一方为签订或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、雇员和顾问名册等。

　　6.2 保密例外

　　虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：

　　6.2.1经保密信息权利人事先书面同意的披露；

　　6.2.2披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所知的该等信息）；

　　6.2.3在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；

　　6.2.4依照有关法律法规并在有关法律法规规定的范围内披露该等信息；

　　6.2.5依照证券交易所的业务规则披露该等信息；

　　6.2.6向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；

　　6.2.7向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师等）披露该等信息。

　　6.3 宣布

　　未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本协议项下之交易。

　　6.4 确保

　　各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。

　　第 7 条  适用法律和争议解决

　　7.1 适用法律

　　本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。

　　7.2 争议解决

　　7.2.1本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，各方应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼而发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执行费用、评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。

　　7.2.2除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

　　第 8 条  协议的成立、生效、变更与终止

　　8.1 成立

　　各方同意，本协议在各方非自然人的法定代表人签字（或签章）并加盖公章、自然人本人签字之日起成立。

　　8.2 生效

　　各方同意，本协议在合同成立之日起生效。

　　8.3 变更

　　除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。

　　8.4 终止

　　8.4.1本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）各方协商一致终止；

　　（2）因不可抗力致使本协议无法履行；

　　（3）一方按本协议约定解除本协议；

　　（4）外部有权机关（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等）不同意或禁止本次转让；

　　（5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

　　除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约责任。

　　8.4.2本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议第5、6、7条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。

　　8.4.3本协议非因一方的违约行为而终止的，各方互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他守约方有权按本协议第5条的约定追究该违约方的责任。

　　第 9 条  其他

　　9.1 转让

　　各方同意，甲方有权向第三方整体或部分转让其在本协议项下的股权受让权利，但前提是新的受让方应同意按照本协议1.2条的约定支付股权转让款，并承接本协议项下的相应义务。满足上述前提情况下，甲方对本协议的整体或部分转让自甲方发出的转让通知送达乙方、丙方、丁方、戊方之日起生效。

　　9.2 可分割

　　如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任何一方签订和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执行力不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定作出修订。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　若本次权益变动完成，公司控制权将发生变更，控股股东仍然是丰启智远，实际控制人将变更为颍泉区国资委，赵丰先生不再为公司实际控制人。

　　本次权益变动主要是颍泉区国资委出于对上市公司价值的认同，基于有效实现国有资产保值增值的目标，旨在通过本次收购介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

　　本次权益变动不会导致公司业务结构发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、其他事项说明

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　2、本次财产份额转让尚需相关部门进行工商变更，该事项最终实施结果尚存在不确定性。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，阜阳天创将编制《详式权益变动报告书》，赵丰先生将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

　　4、公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并督促股东及相关信息披露义务人及时、依法履行信息披露义务。敬请投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、丰启领航、阜阳天创等各方签署的《股权转让协议》；

　　2、丰启智远出具的《告知函》。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年10月12日