山东恒邦冶炼股份有限公司 关于控股股东履行避免同业竞争承诺的 进展公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2024-057

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日收到了江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，现将相关情况公告如下：

　　一、履行避免同业竞争承诺的进展情况

　　1.2019年以来，江西铜业先后出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺》《关于履行承诺不存在重大障碍的说明》《关于避免同业竞争承诺履行情况的说明》《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司出售江西黄金股份有限公司股份事宜的函》。

　　2.2024年4月22日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对江西铜业出具了《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号）。

　　3.2024年5月，江西铜业向山东证监局提交了《江西铜业股份有限公司关于＜关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定＞的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），具体整改措施如下：

　　“基于实事求是、切实可行的角度，考虑到本公司直接所持42.24%石坞金矿矿权权益及所持江西黄金60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持江西黄金股权价值评估、并完成国有资产评估备案之后，立即函告恒邦股份协议转让所持石坞金矿矿权权益、所持江西黄金股权事项，转让价格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）等有关国有资产非公开协议转让规定，为不低于经国资备案的评估价值。在此之前，本公司可配合恒邦股份就石坞金矿及江西黄金股权开展必要的尽职调查工作。

　　鉴于石坞金矿矿权将在评估后注入江西黄金，在矿权注入时，本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益将转成江西黄金股权并相应调整本公司所持江西黄金的股权比例。恒邦股份可以①在收到上述函告后4个月内，在本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行完关联交易审批程序优先受让本公司所持42.24%石坞金矿矿权权益及本公司所持江西黄金60%股权；亦可②待本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整后的本公司所持江西黄金股权。

　　若恒邦股份按上述②途径受让本公司所持江西黄金股权，本公司将在江西黄金股权调整完成后，根据评估的有效性立即函告或重新评估、备案后立即函告恒邦股份转让所持江西黄金股权。若恒邦股份在收到该函告后4个月内未履行完关联交易审批程序或审批未通过，本公司将在2个月内，启动将所持江西黄金股权转让给其他无关联第三方的相关工作。”

　　4.2024年10月11日，公司收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，主要内容如下：

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　江西铜业股份有限公司（以下简称本公司）于2019年收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称贵司）控制权，成为贵司控股股东。为避免同业竞争，维护贵司及贵司其他股东的合法权益，本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺》《关于履行承诺不存在重大障碍的说明》。承诺期间，本公司及江西黄金股份有限公司（以下简称江西黄金）积极推动，完成了石坞金矿勘探、取得矿产储量备案、完成石坞金矿勘探费用审计并确认勘探完成后各方持有石坞金矿矿权比例等一系列进展。

　　2024年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称山东证监局）对我司出具了《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2024〕35号），本公司在2024年5月，向山东证监局提交了《整改报告》，并由贵司对外进行了公告。本公司根据《整改报告》的具体整改措施，分别于2024年8月20日、9月10日，由江西赣东北地矿集团有限公司及江西黄金股份有限公司委托的专业评估机构分别完成了对石坞金矿矿权和江西黄金股权的评估，并于2024年9月20日完成了国有资产评估备案。

　　根据《整改报告》，在完成石坞金矿矿权价值评估及江西黄金股权价值评估，并完成国资备案后，本公司将立即函告贵司协议转让所持石坞金矿矿权权益及江西黄金股权事项。为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，本公司拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。

　　贵司可在收到本函4个月内，在本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，本公司亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的本公司所持江西黄金股权。

　　二、风险提示

　　由于本次交易受到多方因素的影响，因此可能存在包括但不限于如下所述风险：

　　1.无法通过各方决策程序的风险

　　本公司需要对石坞金矿进行资源、技术等专业尽调，并根据需要委托相关专业机构出具相应的专业结论和报告，亦需对江西黄金进行尽职调查及根据需要委托相关专业机构出具相应的专业结论和报告，公司尚未与交易各方签署任何协议或约束性文件。公司收购上述石坞金矿矿权和江西黄金股权的必要性和可行性需要根据尽调结果进一步研究论证，且需履行公司、标的公司及交易对方必要的决策、审批程序后方可实施，交易存在无法通过各方决策审议程序的风险。

　　2.期限内无法达到关联交易审议条件的风险

　　公司在收到上述函件后的4个月内，存在因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，以及因交易各方对标的矿山包括但不限于资源储量、资产价格、未来投资和开发计划等事项未能达成一致等实际客观情况，导致无法在4个月内达到本公司关联交易审批条件的风险。

　　3.矿山开发风险

　　本次交易涉及的资产为石坞金矿探矿权，探矿权投资存在诸多不可预计的风险。矿体的形态、储量等有关情况与实际情况可能存在差异，存在不可预见的风险。

　　目前该金矿为探矿权，矿山开采尚需依法依规办理探转采、安全生产许可证等相关手续，能否顺利推进，存在不确定性。

　　矿山开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时还受自然条件和地质条件约束，该金矿尚未开始建设，存在建设周期长、投产后实际产量达不到预期的风险。

　　公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程序及信息披露义务，相关事项尚存在重大不确定性。

　　三、备查文件

　　关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2024年10月12日