中国化学工程股份有限公司 关于公司控股子公司为万华化学 提供反担保的公告

　　证券代码：601117        股票简称：中国化学      公告编号：临2024-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华陆工程科技有限责任公司（以下简称“华陆公司”）、万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）的孙公司万华化学（烟台）电池产业有限公司、陕西锦业华隆企业管理合伙企业（员工持股平台）分别于2021年、2022年设立四川万陆实业有限公司（以下简称“四川万陆”）、烟台万陆实业有限公司（以下简称“烟台万陆”），前述三方股东在四川万陆、烟台万陆的持股比例均分别为20%、75%、5%。四川万陆和烟台万陆因业务发展需要向银行贷款融资，前述融资均由万华化学提供连带责任保证担保。华陆公司计划分别按照20%的比例就前述担保向万华化学提供反担保。

　　● 华陆公司本次为万华化学提供的反担保金额不超过3.432亿元。截至目前，公司及华陆公司累计为万华化学提供的担保余额为0元。

　　● 万华化学非公司关联方。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　华陆公司、万华化学的孙公司万华化学（烟台）电池产业有限公司、陕西锦业华隆企业管理合伙企业（员工持股平台）分别于2021年、2022年设立四川万陆、烟台万陆，前述三方股东在四川万陆、烟台万陆的持股比例均分别为20%、75%、5%。四川万陆和烟台万陆因业务发展需要向银行贷款融资，其中，四川万陆申请的银行贷款授信共两笔，分别为4.19亿元、8.30亿元；烟台万陆计划申请的银行授信为4.67亿元；前述融资均由万华化学提供连带责任保证担保。华陆公司计划分别按照20%的比例对前述担保向万华化学提供反担保，反担保金额共计不超过3.432亿元。

　　上述反担保的担保方案见下表：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：万华化学集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370000163044841F

　　公司类型：股份有限公司

　　注册地址：中国山东省烟台市开发区重庆大街59号

　　法定代表人：廖增太

　　成立日期：1998年12月16日

　　注册资本：313,974.6626万元

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　万华化学不属于失信被执行人。

　　万华化学最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次反担保的范围：万华化学因四川万陆、烟台万陆银行贷款融资担保方案中连带责任担保的承担而获得的对华陆公司的追偿权。

　　反担保金额：按四川万陆、烟台万陆已取得及计划取得的银行贷款授信额度的20%计算，合计不超过3.432亿元。实际执行中，按触发担保责任后，万华化学实际承担的担保责任的20%计算。

　　反担保期限：自华陆公司反担保函生效之日起，至万华化学与四川万陆、烟台万陆分别签订的担保合同或类似协议的担保责任期限届满为止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　四川万陆、烟台万陆均为华陆公司的参股公司，经营情况良好。四川万陆目前以外采部分原材料代替自产以降低成本，烟台万陆通过万华化学内部采购项目燃动等原材料，通过整体规划运营，四川万陆、烟台万陆预计能按期偿还贷款，违约风险较低。并且，在反担保期间，公司要求华陆公司对四川万陆、烟台万陆加强资金管控，确保参股参管，能够有效防范资金风险。

　　五、董事会意见

　　2024年10月10日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于华陆公司为万华化学提供反担保的议案》进行了审议，全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。本次反担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额为64.74亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的11.26%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二○二四年十月十二日

　　证券代码：601117        股票简称：中国化学       公告编号：临2024-054

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司子公司成达公司根据募投项目实施情况使用自有外汇支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额转入成达公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364号）核准，公司非公开发行股票实际发行普通股1,176,470,588股，发行价格为8.50元/股，共募集资金人民币9,999,999,998.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币9,967,087,027.63元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年8月26日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11471号）。公司对募集资金采取专户储存制度。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：

　　上述募集资金具体使用情况详见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学关于2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。

　　二、使用自有外汇支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　NFP 5400MTPD甲醇项目位于境外，当涉及项目的付款时，有项目现场供应商要求使用外币支付相关款项。为提高支付和运营管理效率、降低财务成本，成达公司根据实际需要以自有外汇方式先行垫付上述相关支出，并以募集资金等额置换。

　　具体操作流程如下：

　　1.根据项目进度，具体办理支付时由成达公司相关部门提交付款申请，注明支付的外汇种类与金额，按照公司募集资金管理制度规定的资金使用审批程序逐级审批，成达公司根据审批后的付款申请支付自有外汇，并建立对应台账。

　　2.成达公司按月编制当月自有外汇支付募投项目款项汇总表，并统计未置换的以自有外汇支付募投项目的款项报送至公司，公司将自有外汇支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入成达公司相关账户，并在转入相关账户当月汇总通知保荐机构。

　　3.保荐机构和保荐代表人对成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行持续监督，可以定期或不定期采取现场检查、书面问询等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　三、对公司的影响

　　成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　四、审议程序

　　公司于2024年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意成达公司根据募投项目实施情况使用自有外汇支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额转入成达公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司子公司成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构就本次事项进行了核查，并发表意见如下：

　　经核查，保荐机构认为，公司子公司成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序并制定了相应的操作流程。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二○二四年十月十二日

　　证券代码：601117       股票简称：中国化学      公告编号：临2024-053

　　中国化学工程股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事均出席本次监事会。

　　● 本次监事会所有议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2024年9月27日以书面方式送达。会议于2024年10月10日在中国化学大厦以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合有关法律法规、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的相关规定。会议由监事会主席徐万明先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司子公司成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二○二四年十月十二日

　　证券代码：601117       股票简称：中国化学       公告编号：临2024-052

　　中国化学工程股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次董事会。

　　● 本次董事会所有议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2024年9月27日以书面直接送达和电子邮件等方式发出，会议于2024年10月10日以通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长莫鼎革先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本决议公告同日在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　（二）审议通过《关于华陆公司为万华化学提供反担保的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本决议公告同日在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于公司控股子公司为万华化学提供反担保的公告》。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二○二四年十月十二日