北京国枫律师事务所 关于万兴科技集团股份有限公司实施 2024年员工持股计划的法律意见书

　　国枫律证字[2024]AN125-1号

　　释  义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　北京国枫律师事务所

　　关于万兴科技集团股份有限公司

　　实施2024年员工持股计划的

　　法律意见书

　　国枫律证字[2024]AN125-1号

　　致：万兴科技集团股份有限公司

　　根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

　　依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引2号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

　　1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。

　　2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　3、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

　　一、 关于公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　1、经中国证监会“证监许可[2017]2436号”《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所“深证上[2018]33号”《关于万兴科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票自2018年1月18日起在深交所创业板挂牌上市，证券代码为“300624”，证券简称为“万兴科技”。

　　2、根据公司现持有的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2024年10月7日），截至查询日，公司的基本情况为：

　　经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的股份公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、 关于员工持股计划内容的合法合规

　　公司已分别召开了第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》记载，其内容共十五章，本所律师对照《指导意见》及《监管指引2号》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：

　　（一）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条以及《监管指引2号》第7.8.3条关于依法合规原则的规定。

　　（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条以及《监管指引2号》第7.8.2条关于自愿参与原则的规定。

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条以及《监管指引2号》第7.8.2条关于风险自担原则的规定。

　　（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的参与对象范围为在集团公司任职的管理干部，不包括公司董事、监事及高级管理人员。所有参与对象均须在集团公司任职，签订劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

　　（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款以及《监管指引2号》第7.8.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

　　（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户已回购的A股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，即40.00元/股，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款以及《监管指引2号》第7.8.7条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。

　　（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所持标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分三批解锁，每批解锁的股票比例分别为50%、30%、20%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

　　（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让的标的股票数量不超过625,000股，占公司总股本的比例约为0.32%。本次员工持股计划实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款及《监管指引2号》第7.8.8条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。

　　（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《管理办法》。员工持股计划的权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

　　（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下主要事项做出了明确规定：

　　1、 实施员工持股计划的目的；

　　2、员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；

　　3、员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的持有人所获份额对应的合计股份比例等；

　　4、员工持股计划的资金来源及奖励基金的计提方法、相关会计处理；

　　5、员工持股计划的股票来源，受让公司回购股票的定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；

　　6、 员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；

　　7、员工持股计划管理模式，包括员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；

　　8、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况、公司融资时员工持股计划的参与方式及员工持股计划不得买卖公司股票的期间；

　　9、员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；

　　10、第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排；

　　11、员工持股计划持有人权益的特殊处置；

　　12、员工持股计划的变更和终止及决策程序；

　　13、员工持股计划实施的程序；

　　14、员工持股计划的会计处理；

　　15、其他重要事项。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》及《监管指引2号》的有关规定。

　　三、 关于员工持股计划涉及的法定程序

　　（一） 公司已履行的程序

　　根据公司提供的决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

　　1、2024年9月27日，公司召开职工代表大会，审议并通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会召开第四届薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于＜公司员工持股计划管理办法＞的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条及《监管指引2号》第2.2.14条的规定。

　　2、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的规定。

　　3、2024年9月27日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司员工持股计划管理办法＞的议案》，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《监管指引2号》第7.8.6条的规定。

　　4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条以及《监管指引2号》第7.8.8条的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

　　（二）公司尚需履行的程序

　　根据《指导意见》《监管指引2号》的相关规定，公司实施本次员工持股计划尚需公司股东会审议相关议案，并在股东会召开之前公告本法律意见书。公司股东会对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定审议程序，符合《指导意见》《监管指引2号》的相关规定。

　　四、 关于员工持股计划的信息披露

　　经本所律师查阅公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告，公司已于2024年9月28日公告了《第四届董事会第二十次会议决议公告》、《第四届监事会第十六次会议决议公告》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见》等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《监管指引2号》第7.8.6条的规定。

　　根据《指导意见》《监管指引2号》的相关规定，随着本次员工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

　　五、 关于员工持股计划的表决安排

　　根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，公司召开股东会审议本次员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划方可实施。

　　根据《员工持股计划（草案）》的安排，员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　本所律师认为，前述安排符合《指导意见》《监管指引2号》的相关规定。

　　六、 关于员工持股计划在公司融资时的参与方式

　　根据《员工持股计划（草案）》和《管理办法》的安排，在员工持股计划的存续期内，公司拟以配股、增发股票、发行可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与、以及参与融资的具体方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过后，方可实施。

　　本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　七、 关于本次员工持股计划的一致行动关系认定

　　根据《员工持股计划（草案）》的安排：

　　1、员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均未参加本次员工持股计划，员工持股计划与前述主体之间不存在关联关系或一致行动安排。

　　3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　八、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的股份公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》及《监管指引2号》的有关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定审议程序，符合《指导意见》《监管指引2号》的有关规定；公司已按照《指导意见》《监管指引2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务；本次员工持股计划的表决安排符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次员工持股计划在公司融资时的参与方式安排符合《指导意见》《监管指引2号》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人  张利国

　　北京国枫律师事务所

　　经办律师  钟晓敏   李  威

　　2024年10月10日