吉安满坤科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：301132                   证券简称：满坤科技                    公告编号：2024-1032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　1. 本次限制性股票归属日：2024年10月17日（星期四）

　　2. 本次限制性股票归属数量：61.6249万股，占目前公司总股本的0.42%

　　3. 本次限制性股票归属人数：44人

　　4. 本次限制性股票归属股票上市流通日：2024年10月17日（星期四），本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行

　　5. 本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”“本公司”“满坤科技”）已于近日办理了《2023年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）限制性股票激励计划简介

　　公司于2023年8月31日召开第二届董事会第十三次会议、于2023年9月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1. 标的股票种类：公司A股普通股股票。

　　2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3. 授予价格：14.84元/股（调整前）。

　　4. 激励对象：在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，具体分配如下：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5. 激励计划的有效期和归属安排情况：

　　（1） 本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分预计在2024年完成授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　6. 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1. 上述营业收入增长率均以2022年营业收入为基数，下同。

　　2. 上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。

　　3. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　预留部分预计在2024年完成授予，预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核基准值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（5）激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二） 已履行的相关审批程序

　　1. 公司于2023年8月25日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、于2023年8月31日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。

　　2. 2023年9月1日至2023年9月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议，并于2023年9月14日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2023年9月14日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3. 2023年9月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4. 2023年9月25日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师出具相应报告。

　　5. 公司于2024年8月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、于2024年9月2日分别召开第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师出具相应报告。

　　6. 公司于2024年9月24日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、于2024年9月26日分别召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师出具相应报告。

　　（三） 历次限制性股票授予情况

　　（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

　　1. 限制性股票授予价格调整

　　鉴于公司2024年5月22日披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度利润分配方案为：拟以截至2023年12月31日公司总股本147,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.06元（含税），共计派发现金59,872,820元，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2024年5月28日实施完毕。

　　根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由14.84元/股调整为14.43元/股。

　　2. 限制性股票数量变动

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕3-159号），公司实现营业收入人民币12.17亿元，较上年同期增长16.81%。公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到基准值未达到目标值，公司层面归属比例为81.16%。

　　公司本激励计划首次授予激励对象中有7名激励对象已离职，不具备激励对象资格；41名激励对象个人层面绩效考核结果为A，对应个人归属比例为100%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为B，对应个人归属比例为80%。

　　综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票49.4531万股由公司作废，作废完成后，本激励计划首次授予部分限制性股票数量调整为326.4989万股。

　　（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　在资金缴纳、股份登记过程中，公司副董事长洪丽旋女士因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予部分第一个归属期的部分限制性股票共计22.2176万股，该等限制性股票由公司作废失效。因此，归属数量由83.8425万股调整为61.6249万股。

　　除上述内容外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年9月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为83.8425万股。公司独立董事发表了同意的意见。

　　（二）首次授予部分限制性股票归属条件说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年9月25日至2025年9月24日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

　　首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明如下：

　　综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意向符合归属资格的44名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票83.8425万股。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于2024年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　（一）限制性股票归属日：2024年10月17日。

　　（二）限制性股票归属数量：61.6249万股。

　　（三）限制性股票归属人数：44人。

　　（四）限制性股票授予价格：14.43元/股（调整后）。

　　（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况如下表所示：

　　注：1. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3. 洪丽旋女士于2024年1月16日辞去公司总经理职务，并被选举为第二届董事会副董事长。洪丽旋女士的职务调整不影响其2023年度激励对象资格。

　　（七）激励对象放弃权益的处理方式：在资金缴纳、股份登记过程中，公司副董事长洪丽旋女士因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予部分第一个归属期的部分限制性股票共计22.2176万股，该等限制性股票由公司作废失效。

　　四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

　　（一）本次限制性股票归属股票上市流通日：2024年10月17日（星期四），本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

　　（二）本次限制性股票归属股票上市流通数量：61.6249万股，占目前公司总股本的0.42%。

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3. 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月29日出具了天健验〔2024〕3-30号验资报告，审验了公司截至2024年9月27日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至2024年9月27日止，公司已收到44名股权激励对象缴纳的第一个归属期限制性股票出资款人民币8,892,473.07元，其中，计入实收股本人民币616,249.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币8,276,224.07元。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　（一）本次归属对公司股权结构的影响

　　注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（二）本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（三）本次归属限制性股票61.6249万股，归属完成后总股本为14,808.6249万股，将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）满坤科技本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　（二）满坤科技本次激励计划首次授予部分第一期限制性股票已于2024年9月25日进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　（三）满坤科技本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3. 监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　4. 北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属及作废相关事项的法律意见书；

　　5. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　特此公告。

　　吉安满坤科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月15日