生益电子股份有限公司 关于发起设立产业基金暨关联交易的公告

　　证券代码：688183             证券简称：生益电子            公告编号：2024-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：东莞科创生益电子产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）（以下简称 “科创生益投资”）。

　　● 投资金额：生益电子股份有限公司（以下简称“公司”或“生益电子”）拟与东莞科技创新金融集团有限公司（以下简称“科创集团”）及其关联企业合作发起设立规模1亿元的产业基金，基金名称是科创生益投资。生益电子拟以自有资金认缴出资0.50亿元，东莞市科创资本投资管理有限公司（以下简称“科创投管”）拟认缴出资0.01亿元，东莞市创新创业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新创业投资母基金”）拟认缴出资0.30亿元，东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）拟认缴出资0.19亿元。

　　● 关联关系简述：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科创投管是科创集团全资子公司。科创投管是创新创业投资母基金的普通合伙人，科创集团和国弘投资是创新创业投资母基金的有限合伙人。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总经理。因此，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易。

　　● 所有出资方均全部以现金出资。

　　● 过去12个月内，公司未与前述关联方进行交易。本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事邓春华回避表决，其余董事均表决同意，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次发起设立产业基金暨关联交易事项不构成重大资产重组。

　　● 本次发起设立产业基金暨关联交易事项的实施不存在重大法律障碍。

　　● 相关风险提示：本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需中国证券投资基金协会备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益电子作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即0.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、发起设立产业基金暨关联交易概述

　　为把握住人工智能、通讯、服务器、网联汽车、半导体等科技领域的发展机遇，基于公司进一步发展壮大的需求，生益电子拟与科创集团及其关联企业合作发起设立规模1亿元的产业基金。该基金围绕生益电子上下游产业链进行投资布局，挖掘符合生益电子发展需求的优质企业标的，通过股权投资、产业协同、资源整合的方式，提高生益电子在行业内的综合竞争力，助力生益电子持续做大做强。

　　发起设立科创生益投资，生益电子拟以自有资金认缴出资0.50亿元，科创投管拟认缴出资0.01亿元，创新创业投资母基金拟认缴出资0.30亿元，国弘投资拟认缴出资0.19亿元。

　　国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科创投管是科创集团全资子公司。科创投管是创新创业投资母基金的普通合伙人，科创集团和国弘投资是创新创业投资母基金的有限合伙人。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总经理。因此，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易，关联关系说明详见“二、关联人基本情况”。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与前述关联方进行交易。本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事邓春华回避表决，其余董事均表决同意，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　生益电子与科创集团及其关联企业联合发起设立产业基金，生益电子、科创投管、创新创业投资母基金、国弘投资参与投资，共同投资行为构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1、科创投管

　　企业名称：东莞市科创资本投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区新城路5号1栋901室

　　法定代表人：王庆东

　　注册资本：2,000万元人民币(截至2023年12月31日)

　　经营范围：投资管理,投资咨询,资产管理,以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：东莞科技创新金融集团有限公司

　　财务数据：2023年末，总资产104,141,259.90元，净资产83,321,492.65元，2023年度营业收入8,200,995.14元，净利润8,171,062.98元。

　　与公司关系：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科创投管是科创集团全资子公司。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总经理。

　　2、创新创业投资母基金

　　企业名称：东莞市创新创业投资母基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：东莞市松山湖园区新城路5号1栋916室

　　法定代表人（执行事务合伙人）：东莞市科创资本投资管理有限公司

　　注册资本：300,000万元人民币；实缴金额10,000万元人民币(截至2024年9月18日)

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：

　　财务数据：2023年末，总资产 99,772,580.74 元，净资产99,772,580.74元，2023年度营业收入0.00元，净利润-227,419.26元。

　　与公司关系：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科创投管是科创集团全资子公司。科创投管是创新创业投资母基金的普通合伙人，科创集团和国弘投资是创新创业投资母基金的有限合伙人。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总经理。

　　3、国弘投资

　　企业名称：东莞市国弘投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区新城路5号1栋1201室

　　法定代表人：许力群

　　注册资本：50,000万元人民币(截至2024年7月26日)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；机械设备租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：东莞科技创新金融集团有限公司

　　财务数据：2023年末，总资产3,395,884,212.49元，净资产3,008,698,890.33元，2023年度营业收入32,152,643.20元，净利润115,539,753.49元。

　　与公司关系：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的类别为与关联人共同对外投资，交易标的为科创生益投资，具体如下：

　　（一）基金名称：东莞科创生益电子产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）

　　（二）基金规模：1.00亿元人民币（本基金的实缴机制是“call 款制”即按需缴款制）

　　（三）基金类型：股权投资基金

　　（四）基金管理人：科创投管

　　成立日期：2015-09-28

　　主要管理人员：王庆东（法定代表人）

　　主要投资领域：高新科技、电子信息、新材料、新能源、高端装备等

　　基金管理人登记编号： P1034696

　　基金管理人登记日期：2016-12-06

　　基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　其他内容详见“二、关联人基本情况”

　　（五）注册地：广东省东莞市

　　（六）基金发起人及认缴出资额：

　　（七）基金核心要素

　　四、关联交易的定价情况

　　本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次发起设立产业基金暨关联交易的正式协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年9月30日召开了第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议，并发表如下审查意见：

　　公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。我们同意该议案。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2024年9月30日召开了第三届董事会审计委员会2024年第五次会议，一致同意将《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议，并发表如下审查意见：

　　公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则。我们同意该议案。

　　（三）董事会审议情况

　　本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事邓春华已对此议案回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。董事会认为该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）监事会审议情况

　　本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。监事会认为公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、可能面对的风险

　　本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需中国证券投资基金协会备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益电子作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即0.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据相关要求，及时履行信息披露义务。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，审计委员会对上述事项发表了明确同意意见，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。保荐机构对公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司发起设立产业基金暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2024年 10月16日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2024-050

　　生益电子股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年10月15日以通讯方式召开。会议通知已于2024年9月30日以书面和邮件形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席彭刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议议案经与会监事审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司监事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2024-049

　　生益电子股份有限公司

　　关于归还临时用于补充流动资金的

　　闲置募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”或“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将在到期日前随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体详情请见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《生益电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-044）。

　　根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了3.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。

　　截至本公告披露日，公司已将上述临时补充流动资金的3.5亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2024年10月16日