国旅文化投资集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司 2024年半年度报告信息披露监管工作函的公告

　　证券代码：600358                   证券简称：国旅联合                   公告编号：2024-临056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3471号）（以下简称“监管工作函”）。公司对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：

　　问题1.关于业绩承诺。2020 年公司收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）持有的新线中视 28%股权，毅炜投资对新线中视 2020-2022 年业绩作出承诺，新线中视实际未达到承诺业绩，且交易对方尚未履行补偿义务。请公司补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行原因，并说明公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排。

　　【公司回复】

　　一、补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行原因

　　2020年12月，公司收购少数股东持有的新线中视28%股权。根据股权收购协议约定及新线中视实际业绩完成情况，业绩承诺人毅炜投资及连带责任人卢郁炜2020-2022年业绩承诺以及实际补偿的情况统计如下：

　　单位：万元

　　备注:表中未履行业绩补偿金额仅为本金，不含违约金等其他费用。

　　根据上表统计显示，目前交易对方已履行业绩补偿金额2,808.79万元，尚未履行的业绩补偿金额3,700.40万元。经公司与业绩承诺人多次沟通，因其日常经营资金需要、自身资金周转困难等原因导致业绩承诺人未能按期支付2021年度和2022年度业绩补偿款。

　　二、公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排

　　（一）公司已采取的追偿措施

　　1、针对2021年未完成业绩承诺采取的追偿措施

　　为了维护公司自身利益和全体股东合法权益，公司于2023年4月就业绩承诺人未履行的2021年业绩补偿款提起诉讼。后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。

　　截止目前，业绩承诺人已履行2021年度业绩补偿款2,648.51万元，尚未履行金额为355.42万元。根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具《国旅文化投资集团股份有限公司因了解价值事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第H00010号），前述已司法冻结的股权价值事实上足以覆盖2021年度剩余业绩补偿款。

　　2、针对2022年未完成业绩承诺采取的追偿措施

　　针对新线中视2022年度业绩补偿事项，公司与业绩承诺人进行了多次沟通，并向业绩承诺人及连带责任保证人发送了《关于要求履行2022年度业绩承诺补偿义务的通知函》，要求业绩承诺人及连带责任保证人履约。公司就业绩承诺人全额偿还2022年业绩补偿款相关事项，2024年4月已向法院提起诉讼。2024年8月，公司收到南昌市红谷滩区人民法院发来的《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》（详见公司于2024年8月13日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》），目前尚待法院开庭审理。

　　（二）下一步补偿安排

　　在兼顾新线中视经营稳定的基础上，除上述已采取的措施外，公司将继续通过各种途径与业绩承诺方沟通，积极关注其资信状况，持续督促业绩承诺方及连带责任人切实履行业绩承诺补偿义务。针对2021年业绩补偿事项，公司已推动法院司法冻结业绩补偿人持有的新线中视股权，该股权价值已能覆盖2021年度剩余业绩补偿款。针对2022年业绩补偿事项，公司将以法院生效的诉讼判决结果为基础，及时采取合理、必要的财产保全、司法诉讼、强制执行等一切必要措施，尽最大可能回收业绩承诺补偿款，切实维护公司和全体股东的利益。需要提示的是，根据公司多次与业绩承诺人的沟通情况，业绩补偿义务人毅炜投资及卢郁炜当前资信情况正常，但因资金紧张等原因，业绩补偿人未能提供除其持有的新线中视股权以外资产作为偿还业绩补偿款的担保。后续公司是否能够足额收回全部业绩补偿款还存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2022年12月底，公司完成了董事会、监事会的换届选举，并聘任了新一届经营管理层。后续，如果公司有投资并购需求，将主要围绕第八届董事会审议的“文旅消费综合服务商”的公司定位，谨慎筛选并购标的。除关注标的本身基本面外，公司也将重点关注拟并购标的是否能同公司主业、国资管理体系、管理团队协同，以及业绩承诺履约保障能力及举措，稳慎开展投资并购工作。

　　问题2.关于应收账款。2023 年 3 月，新线中视向重庆普誉企业管理有限公司（以下简称重庆普誉）转让上海翃韵信息科技有限公司（以下简称上海翃韵）51%股权，由于上海翃韵少数股东不配合，相关工商变更手续未完成。上海翃韵对新线中视欠款 1975 万元，根据《还款计划承诺书》，应于 2024 年至 2027 年分四次还清（2024 年 6 月30 日前归还 218.69 万元、2025 年 6 月 30 日前归还 328.04 万元、2026 年 6 月 30 日前归还 656.07 万元、2027 年 6 月 30 日前归还772.42 万元）。针对该欠款，重庆普誉已出具还款声明，并对上海翃韵的相关债务提供无条件的财务支持。半年报显示，2024 年 6 月公司对上海翃韵的其他应收款账面余额仍为 1975 万元。

　　请公司补充披露：（1）上海翃韵工商变更手续办理进展及后续安排，前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”是否准确；（2）在工商变更手续未完成的情况下，将上海翃韵出表并确认相关处置收益是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并（应用指南）》有关控制权转移第三项条件“参与各方已办理了必要的财产权转移手续”；（3）结合股权控制关系、董监高任职情况等，说明重庆普誉是否为新线中视以及公司关联方；（4）上海翃韵近 3 年前五大客户及供应商的名称、是否为公司关联方；（5）上海翃韵 1975 万元借款资金具体流向，是否涉嫌流向公司关联方；（6）对上海翃韵应收账款的回收情况，如存在逾期情况，请说明已采取的追偿措施及下一步安排；（7）截至 2024 年半年度，公司对上海翃韵应收款坏账准备计提金额和依据。

　　【公司回复】

　　一、上海翃韵工商变更手续办理进展及后续安排，前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”是否准确；

　　（一）工商变更手续办理进展及后续安排

　　自新线中视持有的上海翃韵51%股权挂牌转让至重庆普誉后，新线中视、重庆普誉就上海翃韵工商变更事项，同工商登记主管部门做了多次现场沟通。工商登记主管部门反馈申请变更材料齐全，但因上海翃韵存在少数股东争议问题，截止目前，工商变更事项还在协调处理过程中。

　　根据《公司法》及《内资公司变更登记提交材料规范》，上海翃韵提交的申请变更材料符合法律法规规定。若相关工商登记主管机构仍不予以变更，新线中视及相关方将采取行政诉讼、民事诉讼等合法手段，推动股权工商登记变更事项，维护自身合法权益。

　　（二）前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”的相关判断是准确的，具体依据如下

　　1、新线中视依法有权向重庆普誉转让其持有的上海翃韵51%股权

　　新线中视根据法律法规及翃韵公司《章程》的规定，依法在江西省产权交易所公开挂牌转让其持有的上海翃韵51%股权，并于2023年1月多次向上海翃韵少数股东书面通知股权转让及行使优先购买权等事宜，但少数股东未在规定期限内行使优先购买权。根据《公司法》第八十四条及《上海翃韵信息科技有限公司章程》第二十四条“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”之规定，上海翃韵少数股东未在规定期限内答复将行使优先受让权，视为同意转让股权。因此，新线中视有权向重庆普誉转让其持有的51%股权。

　　2、新线中视与重庆普誉签订《产权交易合同》合法有效

　　经过公开挂牌流程，2023 年3月1日，新线中视与重庆普誉依法签署了《产权交易合同》。重庆普誉也依约支付了相应股权转让款。根据《民法典》第五百零二条“依法成立的合同，自成立时生效。”

　　3、新线中视、重庆普誉依法有权请求公司登记机关办理股权变更登记

　　根据《公司法》第八十六条规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定，“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；（二）经营期限或者合伙期限；（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额” 据此，新线中视、重庆普誉依法有权请求上海翃韵向公司登记机关办理股权变更登记。

　　综上所述，根据相关法律法规，前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”依法有据。上海川汇律师事务所对于该事项也出具了《关于北京新线中视文化传播有限公司转让其持有的上海翃韵信息科技有限公司51%股权之工商变更事宜的法律意见书》，法律意见书认为根据《公司法》和《上海翃韵信息科技有限公司章程》的相关条款，相关主管机构应对上海翃韵的股东及其出资数额进行变更。

　　二、在工商变更手续未完成的情况下，将上海翃韵出表并确认相关处置收益是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并（应用指南）》有关控制权转移第三项条件“参与各方已办理了必要的财产权转移手续”；

　　《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并（应用指南）》规定，“同时满足下列条件的，通常可以认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》案例1-02， “股权转让时点的判断:工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资”指出，“……工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效，也可能并不影响购买方对被购买企业实施重大影响(某些情况下，购买方可能在工商变更登记完成前即有实质性权力参与被投资方的经营决策)。但是如果提交申请后在正常期间内未收到相关部门的反馈，则需要了解其原因，并评估该原因是否会对判断构成实质性障碍。”

　　如本函问题2（1）回复所述，上海翃韵股权工商变更手续不存在实质性障碍。同时，新线中视向重庆普誉移交相关资产后，重庆普誉的实际控制人已对上海翃韵的未来规划、还款安排进行了说明。2024年，重庆普誉也推动上海翃韵按《还款计划承诺书》的约定，向新线中视支付首次欠款。结合上述事项判断，重庆普誉已控制上海翃韵的财务和经营，享有并可以影响上海翃韵的可变回报。在工商变更手续未完成的情况下，将上海翃韵出表并确认相关处置收益符合企业会计准则第 20 号——企业合并（应用指南）》有关控制权转移第三项条件“参与各方已办理了必要的财产权转移手续”的相关规定。

　　除相关处置收益符合控制权转移第三项条件外，公司另外提示两点：一是交易作价公允：1）价格方面，本次交易定价经过专业的评估机构评估，并出具了相应的评估报告（经国资评估备案）。按照评估报告，以2022年6月30日为基准日，上海翃韵的净资产账面价值及评估价值为-1,261.39万元。2）流程方面，本次交易通过江西省产权市场的公开挂牌转让流程完成，挂牌底价为1元。2023年3月1日，重庆普誉以1元的交易对价，在江西省产权交易所摘得该股权。可见，整个交易定价公允、流程合规。二是投资收益的确认也符合现有会计准则的规范要求，即对于应收原子公司其他应收款计提的坏账准备，在合并报表层面冲减了处置子公司的投资收益，上海翃韵出表事项在2023年度确认投资收益250.93万元。

　　三、结合股权控制关系、董监高任职情况等，说明重庆普誉是否为新线中视以及公司关联方；

　　（一）重庆普誉股权控制关系及董监高任职情况

　　1、重庆普誉股权结构

　　工商信息显示，重庆普誉的股权结构为万忠琼持股50.00%，谭巧韵持股50.00%。

　　2、重庆普誉董监高任职情况

　　工商信息显示，重庆普誉执行董事兼总经理谭巧韵，监事万忠琼。

　　（二）新线中视股权控制关系及董监高任职情况

　　1、新线中视股权结构

　　新线中视的股权结构为国旅文化投资集团股份有限公司持股85.9305%，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持股 13.2525%，卢郁炜持股 0.8170%。

　　2、新线中视董监高任职情况

　　新线中视的董监高任职情况为：董事长邱琳瑛，总经理、董事卢郁炜，副总经理、董事黄源，监事张鹤。

　　《沪市主板股票上市规则》规定，具有以下情节之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；（2）由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织)；（4）持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。

　　经公司自查，上海翃韵法定代表人万甜甜与重庆普誉股东万忠琼存在亲戚关系，万忠琼为万甜甜的小姨（万甜甜母亲的妹妹）。对照《沪市主板股票上市规则》关于关联方的认定标准， 二者不属于关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），不存在关联关系。

　　结合前述重庆普誉、新线中视的股权控制关系、董监高任职情况，对照上述关联方认定标准，可以得出，重庆普誉并非新线中视的关联方，依据如下：（1）重庆普誉非新线中视5%以上大股东；（2）重庆普誉非新线中视的实际控制人；（3）重庆普誉非新线中视实际控制人国旅联合控制的法人；（4）重庆普誉非新线中视关联自然人控制的法人；（5）新线中视关联自然人未在重庆普誉担任董事、高级管理人员。同理，重庆普誉也非国旅联合的关联方。

　　四、上海翃韵近 3 年前五大客户及供应商的名称、是否为公司关联方；

　　新线中视自2019年5月首次持股上海翃韵，上海翃韵于2021年后停止业务。2019至2020年，上海翃韵前五大客户和供应商情况如下表所示：

　　注：新线中视拥有今日头条平台的媒体推广代理资质，所以上海翃韵头条业务委托新线中视执行，从而新线中视成为上海翃韵的供应商。与此同时，上海翃韵符合B站游戏广告代理商的基本条件，所以新线中视B站业务委托上海翃韵执行，于是新线中视又成为上海翃韵的客户。综上，新线中视既是上海翃韵的客户，也是上海翃韵的供应商。

　　如上表所示，2019-2020年期间上海翃韵的前五大客户及供应商，与公司均不存在关联关系。

　　上海翃韵近3年由于没有业务发生，故不存在前五大客户及供应商的情形。同时，基于上述原因，近3年上海翃韵不存在与公司有关联关系的客户及供应商的情形。

　　五、上海翃韵 1,975 万元借款资金具体流向，是否涉嫌流向公司关联方；

　　2019年，新视中线收购上海翃韵51%股权，上海翃韵成为新线中视的控股子公司。上海翃韵主要从事游戏广告营销业务，由于流动资金不足，新线中视通过对上海翃韵提供借款、垫付业务款等形式支持上海翃韵开展业务。新线中视对上海翃韵1,975万元应收款余额主要产生于2019-2020年，通过核查上海翃韵2019-2020年度资金流水，上海翃韵资金主要流向上海圈粉信息科技有限公司、深圳智优传媒广告有限公司、幻电科技（上海）有限公司、宁波钱咖广告传媒有限公司等广告媒体公司，用于支付媒体货款、服务费等，未发现存在上述资金流向公司关联方的情形。

　　六、对上海翃韵应收账款的回收情况，如存在逾期情况，请说明已采取的追偿措施及下一步安排；

　　2024年6月28日，新线中视向上海翃韵发出催款函，要求上海翃韵履行《还款计划承诺书》中约定的第一笔还款218.69万元。截至2024年7月12日，新线中视已收到上述还款218.69万元。从目前实际履约情况来看，上海翃韵总体在按照《还款计划承诺书》的进度还款。

　　七、截至 2024 年半年度，公司对上海翃韵应收款坏账准备计提金额和依据。

　　截至2024年半年度，公司对上海翃韵应收款坏账准备计提金额980.30万元。

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

　　根据会计准则及公司会计政策的相关规定，2023年末新线中视评估上海翃韵应收款处于第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入。上海翃韵应收款原值为1,975.21万元，款项账龄主要为4-5年，对于第二阶段的应收款采用账龄分析法，计提坏账准备978.16万元。

　　2024年上半年，公司与新线中视一直在推动上海翃韵履行还款承诺，并于2024年6月28日向上海翃韵发出催款函，要求上海翃韵履行《还款计划承诺书》中约定的第一笔还款218.69万元。上海翃韵表示，将于7月中旬前履行还款义务。截至2024年7月12日，新线中视也已收到上述还款218.69万元。需要指出的是，公司编制2024年半年度财务报表时，考虑上海翃韵已按《还款计划承诺书》约定向新线中视支付了首笔欠款，新线中视评估对上海翃韵应收款较2023年末并未发生重大变化仍处于第二阶段，对应收款采用账龄分析法计提坏账准备980.30万元，具有合理性。

　　问题3.关于新线中视业绩。新线中视为公司主要业务主体，2023 年营业收入 5.02 亿元，同比增长 11%，净利润 1396.89 万元。2024 年上半年，新线中视实现营业收入 1.65 亿元，同比下降 25.29%，净利润-275.13 万元。请公司：（1）结合行业竞争情况、定价模式、毛利率、成本构成等，说明本期新线中视业绩下滑的原因及合理性，并结合新线中视业绩下滑说明前期商誉减值计提是否充分；（2）结合前期商誉减值测试采用的相关财务数据预测与假设、标的资产实际经营情况等，说明 2024 年上半年实际业绩趋势与前期预测业绩存在差异的原因，相关假设是否存在重大变化。

　　【公司回复】

　　一、结合行业竞争情况、定价模式、毛利率、成本构成等，说明本期新线中视业绩下滑的原因及合理性，并结合新线中视业绩下滑说明前期商誉减值计提是否充分；

　　（一）结合行业竞争情况、定价模式、毛利率、成本构成等，说明本期新线中视业绩下滑的原因及合理性

　　新线中视营业收入、成本，毛利率等主要指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　1、行业竞争情况

　　新线中视主营业务为互联网广告业务，并聚焦于游戏领域。根据《2024年1-6 月中国游戏产业报告》，2024年上半年，国内游戏市场实际销售收入为1,472.67 亿元，同比增长2.08%，整体增长态势趋于平稳。在整体市场规模增长有限的情况下，互联网游戏广告营销行业的参与者需要争夺有限的市场份额，市场竞争变得更加激烈。

　　报告期内，新线中视核心业务是基于B站的媒体资源，开展游戏互联网广告业务。受益于一季度春节档游戏客户新品上市推广的影响，新线中视一季度收入略有增长。但进入二季度来，游戏春节档热点消退，市场回冷，游戏客户新产品较少。同时2024年4月起，B站游戏行业代理商由2023年度的4家扩大至9家，行业内竞争进一步加剧。此外，报告期内新线中视来源于某重要客户的收入也较上年同期减少近7,300万元。受上述因素的综合影响，新线中视2024年上半年营业收入16,480.37万元，较上年同期减少5,578.23万元。

　　2、定价模式

　　新线中视的定价模式是市场导向定价法，主要根据消费者对产品价值的认知和需求的强度，即通过客户的投放预算、预算的投放效果来决定价格。从2024年4月份开始，核心供应商B站由于政策收缩下调了对新线中视的销售返点，相应新线中视也下调了对客户的销售返点。在媒体供应商、新线中视以及游戏客户三者之间，由于媒体供应商处于相对强势的地位，新线中视并不能完全将媒体供应商销售返点下调的负面影响传导至公司游戏客户（尤其游戏大厂），从而导致媒体供应商对新线中视销售返点的下调幅度大于新线中视对客户销售返点的下调幅度，进而压缩了新线中视的利润空间。从具体数据看，2024年第二季度新线中视实际获得的销售返点（即媒体供应商对新线中视的销售返点减去新线中视对游戏客户的销售返点的差）相对于2024年第一季度下降了约10个百分点，从而减少了新线中视第二季度的经营业绩。

　　3、毛利率及成本构成

　　新线中视营业成本主要包括媒体成本、人工成本等。2024年上半年综合毛利率为6.49%，较同期的9.15%下降2.67%。毛利率的下降的原因主要有两方面，一是2024上半年营业收入下降5,578.23万元，人工成本则相对固定，较上年同期无明显减少。二是由于媒体供应商处于相对强势的地位，从2024年4月份起，新线中视并不能完全将媒体供应商销售返点下调的负面影响传导至公司客户，从而导致媒体供应商对新线中视销售返点的下调幅度大于新线中视对客户销售返点的下调幅度，压缩了公司的利润空间。整体来看，在仅考虑媒体成本的影响后，2024年上半年毛利率为13.10%，较上年同期下降1.47%。在同时考虑人工成本和媒体成本两方面因素的影响后，新线中视综合毛利率下降2.67%。

　　综上所述，2024年上半年游戏互联网广告行业竞争加剧，使得新线中视业务收入出现下滑。同时，新线中视的核心媒体供应商B站的政策缩紧，进一步压缩公司的利润空间。上述因素综合影响，使得新线中视的业绩出现一定程度下滑。

　　（二）结合新线中视业绩下滑说明前期商誉减值计提是否充分

　　公司在进行2023年商誉减值测试过程中，委托银信资产评估有限公司对新线中视商誉所在资产组进行了评估，并于当年计提商誉减值准备167.01万元。

　　2023年公司进行商誉减值时的关键参数，如收入增长率、毛利率、管理费用率、平均利润率等与2024年一、二季度的实际值对比如下：

　　注：上表中2024年一季度利润率已剔除营业外支出中非经常性损益因素的影响。

　　如上表，2024年上半年新线中视业绩出现下滑，主要是受2024年二季度业绩波动影响。2024年一季度新线中视的实际指标均优于2023年商誉减值测试时的预测数据，收入增长率、毛利率和利润率水平均高于预测数，管理费用率低于预测数。公司于2024年3月末披露2023年度财务报告，进行商誉减值测试时也充分考虑了新线中视2024年一季度的实际经营情况。由于一季度业绩指标均优于盈利预测数据，故符合2024年业绩预测趋势。

　　综上所述，公司基于2023年年报出具时能够取得的可靠信息（2024年一季度数据）进行商誉减值测试评估，充分考虑了新线中视的实际经营状况和未来发展趋势，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　二、结合前期商誉减值测试采用的相关财务数据预测与假设、标的资产实际经营情况等，说明 2024 年上半年实际业绩趋势与前期预测业绩存在差异的原因，相关假设是否存在重大变化。

　　如本函问题3之一回复所述，造成新线中视2024年上半年实际业绩趋势与前期预测业绩存在一定差异的原因，主要是2024年二季度以来，新线中视所处行业竞争加剧、重要客户下单减少、B站媒体政策缩紧等因素致使收入减少5,578.23万元、毛利率下滑2.67%，从而导致2024上半年出现亏损。具体看，在收入预测方面，由于行业竞争和媒体政策的影响，新线中视的实际收入增长率-25.29%，较前期预测的3%减少28.29%。在毛利率预测方面，媒体政策收紧使得实际毛利率6.49%较前期预测的9.52%下降3%左右。因人工成本无法随收入减少而在短期内降低，故仅考虑媒体成本的实际毛利率13.10%较前期预测的13.86%下降0.76%。

　　尽管公司上半年业绩出现下滑，但是公司认为，前期商誉减值测试采用的相关财务数据预测与假设目前并未发生重大变化，主要有两方面考虑。一是任何公司业绩的变化都会受多方面因素的影响，存在较大不确定性，仅根据二季度数据与预测数据存在一定差异，就推断相关假设有重大变化不够严谨，需要更长的时间加以观察和判断。二是公司已经在尽力推动新线中视改善下半年经营状况，具体表现为三方面：1）2024年8月，新线中视已与今日头条签订合作协议，拟通过抖音平台为游戏客户产品进行宣传推广服务；2）调整优化业务结构，在服务好游戏大客户的同时，进一步加大对中腰部游戏客户的开发力度；3）新线中视也将利用B站文旅代理资质，推动同江西5A、4A景区开展合作，促进游戏与文旅融合的业务发展。

　　综上所述，新线中视2024年上半年实际业绩较2023年商誉减值测试时的预测数据出现下滑，主要是由于二季度以来新线中视所处行业竞争加剧、B站媒体政策缩紧致使公司收入、毛利率下滑并出现亏损所致。虽然新线中视2024年上半年财务数据较预测数据存在差异，但由于考察时间较短，且公司已经在努力推动改善新线中视下半年业绩，故不能判断相关假设已经发生重大变化。需要提示的是，2024年新线中视经营业绩的影响因素较多，还存在较大不确定性。2024年年末，公司将根据其实际经营情况，严格按照企业会计准则的要求，进行商誉减值测试。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年10月16日