重庆智翔金泰生物制药股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688443          证券简称：智翔金泰         公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2024年10月15日上午9时以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长单继宽主持，记录人员为董事会秘书李春生。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，公司依法编制了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。经审议，一致表决通过。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号2024-034）。

　　特此公告。

　　重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：688443         证券简称：智翔金泰         公告编号：2024-034

　　重庆智翔金泰生物制药股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币4,000万元（含本数）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 回购股份用途：本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　● 回购股份价格：不超过人民币39.83元/股，该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案后12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。若相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年9月13日，公司董事长单继宽先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司自有资金等通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2024年9月14日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-030）。

　　（二）2024年10月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助力公司战略目标的实现。公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案后12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、拟用于回购资金总额：不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

　　3、拟回购股份的数量及占总股本的比例：以公司目前总股本36,668万股为基础，按照本次拟回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限39.83元/股进行测算，回购数量约为100.43万股，回购股份比例约占公司总股本的0.27%；按照本次拟回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限39.83元/股进行测算，回购数量约为50.21万股，回购股份比例约占公司总股本的0.14%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币39.83元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本36,668万股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购金额上限人民币4,000万元及回购上限价格39.83元/股进行测算，本次拟回购数量约为50.21万股至100.43万股，约占公司目前总股本的比例为0.14%至0.27%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注1：上表中本次回购前数据截至2024年9月30日。

　　注2：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为3,306,777,828.18元、归属于上市公司股东的净资产为2,498,886,695.70元、流动资产为2,765,473,428.73元，假设以本次回购资金总额的上限人民币4,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.21%、1.60%和1.45%，结合公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，公司认为，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为24.43%。本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了对自身长期价值认可的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　3、按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限39.83元/股进行测算，本次回购数量约为50.21万股至100.43万股，回购股份约占公司总股本的0.14%至0.27%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东回复：在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。若相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　2024年9月13日，公司董事长单继宽先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议公司以自有资金等通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　单继宽先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　单继宽先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　单继宽先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对本次回购股份事项投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购股份方案；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会

　　2024年10月16日