中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603619          股票简称：中曼石油         公告编号：2024-093

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议的通知于2024年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月14日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由14.11元/股调整为13.68元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-094）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-095）。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2024年10日16日

　　证券代码：603619          股票简称：中曼石油         公告编号：2024-092

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议的通知于2024年10月12日以电子邮件、专人送达方式发出，会议于2024年10月14日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予股票期权行权价格由14.11元/股调整为13.68元/股。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-094）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-095）。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油       公告编号：2024-095

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。

　　以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、募集资金投资项目情况

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司于2024年8月14日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后，公司募投项目拟投入募集资金金额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号），截至2024年8月5日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为692,126,547.68元，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　（二）自筹资金已支付发行费用情况

　　本公司募集资金各项发行费用合计人民币16,813,050.87元(不含税)，其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币2,971,698.11元(不含税)，公司拟置换金额为2,971,698.11元，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　公司在《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　五、本次事项履行的审议程序

　　公司于2024年10月14日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，会计师出具了鉴证报告，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司发展需要，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意该议案。

　　（二）监事会审核意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及上交所的相关规定。

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2024-094

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于调整公司2022年股票期权激励计划

　　首次授予股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

　　3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。

　　7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　8、2024年8月28日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　9、2024年10月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　二、对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　2024年8月28日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量5,012,800股，以457,325,661股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），共计派发现金红利196,650,034.23元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　因此，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整办法

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据公司2024年半年度利润分配方案及上述公式计算得出，调整后的行权价格=14.11元/股-0.43元/股=13.68元/股。

　　公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，本次调整后，行权价格由14.11元/股调整为13.68元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划首次授予股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会审核意见

　　经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由14.11元/股调整为13.68元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年10月16日