天圣制药集团股份有限公司 关于公司为参股公司提供担保 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣          公告编号：2024-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保方重庆医药集团长圣医药有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议及2024年5月16日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，具体担保情况以银行核准后所签定的担保合同为准。同时提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司将按持股比例51%为长圣医药向银行申请授信提供同比例担保。本次担保长圣医药未提供反担保。具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。

　　二、本次担保的进展情况

　　近日，公司收到子公司天圣制药集团重庆有限公司与重庆银行股份有限公司江北支行签订的《最高额抵押合同》（以下简称“本合同”）。本次担保金额在公司前述审议通过的担保额度内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。保证合同的主要内容如下：

　　甲方（抵押权人）：重庆银行股份有限公司江北支行

　　乙方（抵押人）：天圣制药集团重庆有限公司

　　1、本合同的主合同指自2024年9月25日起至2027年9月25日止，甲方与债务人长圣医药签订的编号为2024年重银江北支授字第1019号《最高额授信业务总合同》及其项下单个或多个具体融资业务申请书，本金余额不超过4,410万元。

　　2、抵押人所担保的对象为债务人基于主合同及其项下单个或多个具体融资业务所产生的应对抵押权人所负全部债务，最高债权额为5,733万元。

　　本条所列最高债权额包括债务本金、利息等下述担保范围所列的全部债权，甲方在最高债权额内就抵押财产优先受偿。甲乙双方确认，应依据最高债权额办理抵押财产登记手续。

　　3、担保范围

　　（1）主合同及其项下单个或多个具体融资业务而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权、抵押权的费用（包括但不限于催收费、诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、保全费、甲方保管、运输抵押物的费用，公告费、鉴定费、评估费、变卖、拍卖抵押物的费用及其他费用）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失。

　　（2）债务人无论何种原因未按本合同约定，履行到期应付债务(包括因债务人或担保人违约而由甲方宣布提前到期的债务，或甲方按照法律规定或合同约定宜布解除合同而产生的损害赔偿)，甲方有权按照本合同的约定，以抵押财产优先受偿。

　　（3）甲方在主合同项下提供的系保函、信用证等具体融资业务时，乙方依本合同约定提供担保的，双方确认，下列情形产生的金额属于上述（1）条约定的担保范围:

　　①甲方因支付利息、税收、汇率变动、法律规定(包括国内外法律)、法院判决、仲裁机构裁决等原因导致甲方承担超过上述具体融资业务项下责任限额、有效期限的赔付金额；

　　②因上述具体融资业务项下意思表示无效导致甲方承担的赔偿责任；

　　③其他甲方在上述融资业务项下承担的担保、代偿、赔偿责任。

　　4、抵押物情况如下：

　　注：截至本公告披露日，除本次抵押外，上述抵押资产不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

　　5、合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩东

　　成立日期：2007年09月29日

　　营业期限：长期

　　住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　注册资本：10,060万

　　经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构情况

　　长圣医药的控股股东为重庆医药（集团）股份有限公司，长圣医药的最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　4、关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　5、是否属于失信被执行人

　　经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额19,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为10,511万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.03%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为6,811万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为3.26%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　五、备查文件

　　《最高额抵押合同》。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年10月16日