普源精电科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 之标的资产过渡期损益情况的公告

　　证券代码：688337               证券简称：普源精电              公告编号：2024-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号），已完成标的资产过户及相关工商变更登记手续，已办理完毕本次购买资产发行的新增股份登记手续。主要内容详见公司于2024年7月17日、2024年8月21日、2024年9月4日披露的《普源精电科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2024-072）、《普源精电科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-084）、《普源精电科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-088）。

　　截至本公告披露日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

　　一、过渡期间及过渡期间损益安排

　　依据公司与交易对方签署的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”），过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间。本次重组的评估基准日为2023年12月31日，标的资产交割日为2024年8月20日，本次重组的过渡期为2024年1月1日至2024年8月31日止。

　　根据《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。

　　二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产实现归属于母公司所有者净利润为11,199,558.09元，未发生经营亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有。

　　三、备查文件

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：688337          证券简称：普源精电        公告编号：2024-096

　　普源精电科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　之发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示

　　● 发行股票及发行价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行股票数量：2,166,377股

　　发行股票价格：23.08元/股

　　● 预计上市时间

　　本次发行股份购买资产新增股份已于2024年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、 本次发行概况

　　（一） 本次发行履行的相关程序

　　1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

　　2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；

　　3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；

　　4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《＜关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议＞之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

　　5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《＜关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议＞之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

　　6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；

　　7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过。

　　8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。

　　截至本公告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（二） 本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次发行的股份价格为23.08元/股，发行数量为2,166,377股。

　　3、募集资金总额和发行费用

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。

　　4、发行对象及获得配售情况

　　本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

　　5、股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。

　　（三） 本次发行的验资情况

　　1、发行对象情况

　　本次发行股份募集配套资金对应的认购总股数为2,166,377股，认购总金额为49,999,981.16元。本次发行对象共5家，分别为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。

　　2、募集配套资金的验资情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。

　　2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币44,283,000.03元，其中计入股本为人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42,116,623.03元。

　　3、股份登记和托管情况

　　2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,166,377股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194,388,630股。

　　（四） 中介机构核查意见

　　1、 独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

　　2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

　　3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

　　5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

　　6、本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　7、本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　8、本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　9、发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、 法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问发表意见如下：

　　“1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件；

　　2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

　　3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；

　　5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；

　　7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

　　二、 发行结果及对象情况

　　（一） 发行结果

　　本次发行的股份价格为23.08元/股，发行数量为2,166,377股。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。

　　（二） 发行对象基本情况

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司），共5名发行对象。

　　1、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金

　　2、山东国泰平安投资管理有限公司

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、东方电气投资管理有限公司

　　5、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

　　三、 本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一） 本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2024年8月30日，上市公司总股本为192,222,253股，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（二） 新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三） 本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人仍为王悦，上市公司控制权未发生变化。

　　四、 本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）股本结构变化

　　本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，苏州普源精电投资有限公司仍为控股股东，王悦仍为实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）资产结构变化

　　本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（三）对业务机构的影响

　　本次发行股份募集配套资金将用于标的公司北京实验中心建设项目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集资金投资项目符合标的公司整体战略发展方向，能够更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。

　　六、 本次发行相关中介机构情况

　　（一） 独立财务顾问

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

　　法定代表人：朱健

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38676666

　　项目主办人：周延明、王胜、张文杰

　　项目协办人：薛波、陈昆、葛尚鹭

　　（二） 律师事务所

　　名称：北京市君合律师事务所

　　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　单位负责人：华晓军

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　经办人员：冯诚、王菲

　　（三） 标的资产审计机构、验资机构

　　名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场18F

　　单位负责人：陆士敏

　　电话：021-63525500

　　传真：021-63525566

　　经办人员：王颋麟、贾舜豪

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2024年10月17日