上海城地香江数据科技股份有限公司 关于可转换公司债券交易异常波动的公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-111

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 二级市场交易风险：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）可转换公司债券于2024年10月15日至16日间，连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，根据《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等有关规定，属于可转换公司债券交易异常波动情形。截至2024年10月16日收盘，“城地转债”价格137.441元/张，债券面值为100元/张，转股价值107.971元，转股溢价率为27.29%，近期可转换公司债券价格波动幅度较大。

　　● 业绩存在亏损的风险：根据公司已披露的2023年度报告及2024年半年度报告，公司2023年度及2024年半年度，归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元、-6,928.94万元，存业绩亏损的风险。

　　● 向特定对象发行A股股票预案存在不确定性：2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项尚在推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。

　　● 经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　● 公司敬请广大投资者注意二级市场投资风险，理性决策，审慎投资。

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，期限为发行之日起6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”，转股期起止日为2021年2月4日至2026年7月27日，初始转股价格为29.21元/股，当前公司可转债转股价格为8.28元/股。

　　二、可转换公司债券交易异常波动的具体情况

　　公司可转换公司债券于2024年10月15日至10月16日连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，根据《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等有关规定，属于可转换公司债券交易异常波动情形。

　　三、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司可转换公司债券交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，并发函问询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司日常经营情况正常，外部环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项尚在推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　同时，经公司自查，并书面征询公司控股股东、公司实际控制人谢晓东先生：截止目前，不存在其他影响公司可转换公司债券交易异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司未发现其他对公司可转换公司债券交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，在上述可转换公司债券交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人不存在买卖公司可转换公司债券的情形；公司未发现其他可能对公司可转换公司债券交易价格产生较大影响的重大事件。

　　四、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险：公司可转换公司债券于2024年10月15日至16日间，连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，根据《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等有关规定，属于可转换公司债券交易异常波动情形。截至2024年10月16日收盘，“城地转债”价格137.441元/张，债券面值为100元/张，转股价值107.971元，转股溢价率为27.29%，近期可转换公司债券价格波动幅度较大。

　　（二）业绩存在亏损的风险：根据公司已披露的2023年度报告及2024年半年度报告，公司2023年度及2024年半年度，归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元、-6,928.94万元。2024年上半年较上年同期业绩下降幅度较大主要系：一方面信用减值增加及房地产相关业务规模急剧收缩收入下降所引起，另一方面IDC投资运营业务尚处在集中投资阶段，因此公司盈利能力短期内承压较大。同时，公司目前正在履行的IDC系统集成项目，均未达到确认收入时点，因此，无法形成对应的收入和产生相应的利润，对公司业绩造成了影响。

　　（三）向特定对象发行A股可转换公司债券预案存在不确定性：2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项尚在推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。

　　五、董事会声明及相关方承诺

　　（一）公司董事会确认：

　　截至目前，除前述已披露信息外，公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司可转换公司债券交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（二）公司控股股东、实际控制人确认：

　　截至目前，除前述已披露信息外，不存在其他影响公司可转换公司债券交易价格异常波动的重大事项；不存在应披露而未披露的重大信息；也不存在其他可能导致公司股权发生变化的事项；未筹划其他涉及城地香江的重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月16日

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　股票简称：城地香江

　　股票代码：603887

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：沙正勇

　　住所：江苏省扬中市春柳花苑****

　　通讯地址：镇江新区金港大道****

　　股权变动性质：持股比例被动稀释（因公司向特定对象发行A股股票使公司股份增加导致信息披露义务人持股比例被动稀释）

　　签署日期：二〇二四年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地香江数据科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地香江数据科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　特别说明：中电智算正在办理公司名称变更相关手续。本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人沙正勇的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　公司股东沙正勇先生因公司存在向特定对象发行A股股票引起总股本变动情形，导致其持股比例被动稀释而下降，变动幅度达到1.36%。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，沙正勇先生持有公司27,406,710股股份，占公司本次权益变动前股份总数的5.90%。

　　（二）本次权益变动具体情况

　　本次权益变动所涉及的公司向特定对象发行A股股票前后，相关信息披露义务人持股情况如下：

　　注：上述比例未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响

　　二、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动所涉及的公司向特定对象发行A股股票将导致上市公司的控制权产生变动，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，沙正勇先生所持有上市公司股份的权利限制情况如下：

　　第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除本权益变动报告书所披露权益变动情况外，信息披露义务人没有通过任何方式买卖公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露重大事项

　　截至本报告书签署之日，相关信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、相关信息披露义务人声明

　　相关信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、相关信息披露义务人身份证明复印件；

　　2、相关信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　3 、本次权益变动所涉及的由相关方签署的《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　二、备查地点

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司证券部

　　2、联系电话/传真：021-552806755/021-52373433

　　3、联系人：鲍鸣

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：沙正勇

　　2024年10月14日

　　附表1：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：沙正勇

　　2024年10月14日

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　股票简称：城地香江

　　股票代码：603887

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：谢晓东

　　住所：上海市普陀区泸定路568弄****

　　通讯地址：上海市长宁区临虹路289号****

　　股权变动性质：持股比例被动稀释（因公司向特定对象发行A股股票使公司股份增加导致信息披露义务人持股比例被动稀释）、表决权放弃

　　信息披露义务人一致行动人：卢静芳

　　住所：上海市普陀区泸定路568弄****

　　通讯地址：上海市长宁区临虹路289号****

　　股权变动性质：持股比例被动稀释（因公司向特定对象发行A股股票使公司股份增加导致信息披露义务人一致行动人持股比例被动稀释）、表决权放弃

　　签署日期：二〇二四年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地香江数据科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地香江数据科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动所涉及的公司向特定对象发行A股股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次权益变动是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　特别说明：中电智算正在办理公司名称变更相关手续。本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：

　　信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系上市公司向特定对象发行A股股票引起总股本变动导致信息披露义务人谢晓东及信息披露义务人之一致行动人卢静芳持有公司的股份比例被动稀释以及表决权放弃相关安排。2024年10月14日，公司与中电智算签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权，其中谢晓东放弃股份表决权的数量为76,051,395股，卢静芳放弃股份表决权的数量为14,463,846股。

　　本次权益变动所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司90,515,241股股份，占公司本次权益变动前股份总数的19.49%。

　　（二）本次权益变动具体情况

　　本次权益变动涉及两个事项：1、本次向特定对象发行；2、表决权放弃。

　　1、本次向特定对象发行

　　2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。

　　本次向特定对象发行完成前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：

　　特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。

　　2、表决权放弃

　　2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。本次向特定对象发行完成后，表决权放弃前后上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

　　特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。

　　二、本次权益变动涉及的协议

　　（一） 附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”或“上市公司”）

　　乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”或“中电智算”）

　　（2）签订时间：2024年10月14日。

　　2、本次认购方案

　　（1）认购股份的种类及面值

　　甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（2）拟认购金额及认购股份数量

　　乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。

　　（3）认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（4）认购方式

　　乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。

　　（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式

　　乙方支付《附条件生效的股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：

　　1）《附条件生效的股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；

　　2）甲方自《附条件生效的股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；

　　3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；

　　4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；

　　5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《附条件生效的股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。

　　（6）股份锁定期安排

　　本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　3、缴款、验资及股份登记

　　在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。

　　乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　4、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议生效

　　双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

　　1) 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2) 本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；

　　3) 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

　　4) 本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；

　　5) 本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；

　　6) 本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。

　　（2）协议解除

　　双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

　　1) 因不可抗力致使不能实现协议目的；

　　2) 法律规定和本协议约定的其他情形。

　　（3）协议终止

　　在下述情况下，本协议终止：

　　1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　2) 经双方协商一致同意终止本协议；

　　3) 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；

　　4) 上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；

　　5) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；

　　6) 因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　7) 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　5、违约责任

　　（1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。

　　（2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。

　　（3）如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。

　　（4）在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。

　　（5）本协议中的“重大不利变化”是指上市公司/资产的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。

　　（6）本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和2）乙方股东会审议通过；或/和3）国资主管机构批准；或/和4）市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。

　　（二） 表决权放弃协议主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：谢晓东

　　乙方：卢静芳

　　丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司

　　丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。

　　（2）签订时间：2024年10月14日。

　　2、表决权放弃的股份数量

　　(1) 各方确认，承诺方不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为76,051,395股，乙方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。

　　(2) 在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。

　　(3) 在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。

　　3、弃权期限

　　(1) 承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《附条件生效的股份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：

　　1）丙方不再是上市公司控股股东之日；

　　2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。

　　(2) 弃权期限开始之日起3日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约定，后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围的，承诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登记。

　　4、表决权放弃的范围

　　承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处置事宜相关事项除外）：

　　(1) 召集、召开和出席股东会的权利；

　　(2) 向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；

　　(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

　　(4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。

　　5、弃权股份的处分限制和承继

　　(1) 在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前30个交易日；涉及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过5%（含本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之日起15个交易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例不足5%，则应在大宗交易实施前15个交易日通知丙方，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。

　　(2) 除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承诺方应确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。

　　(3) 承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容一致的《表决权放弃协议》。

　　(4) 承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持有上市公司的股份比例达到1.5%（含1.5%）以上，单一受让对象的关联方指《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。

　　(5) 承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。

　　(6) 《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《附条件生效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持、质押的义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。

　　(7) 弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。

　　6、增持限制

　　（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。

　　（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。

　　7、协议的成立、生效、终止

　　(1) 本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。

　　(2) 发生以下情形之一时，本协议终止：

　　1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

　　2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。

　　8、违约责任

　　(1) 本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救。

　　承诺方自收到通知之日起超过15个自然日未消除违约情形的，1）如果其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效的股份认购协议》约定的股份认购资金总额的30%向丙方支付违约金；或2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第5条、第6条所列情形的，承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的30%向丙方承担违约责任（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发生变动之日的前一交易日的上市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

　　(2)  除本条第1款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次违约事项向丙方支付50万元违约金。

　　9、 履约保证

　　(1) 甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司23,221,532股股份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件生效的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起30日内与丙方配合共同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起12个月内，丙方未成为上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止的，则自该等12个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止之日起30日内，丙方应当无条件解除对上述全部股份的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。

　　(2) 双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计持有上市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）或者承诺方已将除本条第1款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起30日内解除本条第1款项下一半质押股份（即11,610,766股）的质押手续，当该等被解除质押手续的11,610,766股再次被减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自减持完毕之日起30日内解除剩余全部质押股份（即11,610,766股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议所规定的导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本条款的约定解除对质押股份的质押手续。

　　(3) 就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。

　　三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动将导致上市公司的控制权产生变动，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国资委。

　　四、本次权益变动涉及的审核程序

　　（一） 本次权益变动已履行的相关程序

　　2024年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　根据《表决权放弃协议》，本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。截至本报告书签署之日，《表决权放弃协议》已经生效。

　　（二） 本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动所涉及的本次向特定对象发行相关事项尚需取得的批准/同意等程序主要包括：

　　（1）上市公司股东会批准；

　　（2）有权国资主管机构批准；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（如需）；

　　（4）上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册；

　　（5）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士所持有上市公司股份的权利限制情况如下：

　　第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，除本权益变动报告书所披露权益 变动情况外，信息披露义务人没有通过任何方式买卖公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露重大事项

　　截至本报告书签署之日，相关信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、相关信息披露义务人声明

　　相关信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、相关信息披露义务人身份证明复印件；

　　2、相关信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　3 、本次权益变动所涉及的由相关方签署的《附条件生效的股份认购协议》《表决权放弃协议》。

　　二、备查地点

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司证券部

　　2、联系电话/传真：021-552806755/021-52373433

　　3、联系人：鲍鸣

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：谢晓东

　　2024年10月16日

　　信息披露义务人一致行动人（签字）：卢静芳

　　2024年10月16日

　　附表1：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：谢晓东

　　2024年10月16日

　　信息披露义务人一致行动人（签字）：卢静芳

　　2024年10月16日