上海城地香江数据科技股份有限公司 详式权益变动报告书（上接D39版）

　　（上接D39版）

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。中电智算及中国能建集团就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　中电智算作出如下承诺：

　　“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”

　　中国能建集团作出如下承诺：

　　“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司间接控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务状况

　　中电智算成立于2024年3月13日，截至本报告书签署日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。

　　二、信息披露义务人控股股东的财务状况

　　根据《格式准则第15号》《格式准则第16号》的相关规定，如果法人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　中电智算控股股东中电工程最近三年财务情况如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　注：2022年12月31日，中电工程正式吸收合并中国能源建设集团规划设计有限公司。因此，上表中2022年末、2023年末财务数据摘录自2023年度经审计财务报告的期初数及期末数，2021年末财务数据摘录自2022年度经审计财务报告的期初数。合并利润表与合并现金流量表相关数据摘录原则与合并资产负债表相同。

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）最近三年的财务报表的审计情况

　　中电工程2021年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华核字[2022]0011643号模拟合并审计报告；2022年及2023年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众环审字（2023）0203168号、众环审字（2024）0204135号审计报告。

　　审计意见认为：上述财务报表在所有重大方面按照会计准则的规则编制，公允反映了中电工程合并及公司的财务状况以及合并及公司的经营成果和现金流量。

　　（五）重要会计制度和会计政策

　　中电工程采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“信息披露义务人控股股东2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。

　　第十节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　四、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

　　第十一节风险提示

　　截至本报告书签署日，本次权益变动存在若干尚需履行的程序和获得的批准，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记等手续，详见“第二节 本次权益变动目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。本次权益变动能否通过相关机构/部门的审批及确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　此外，信息披露义务人对上市公司本次发行的认购价款预计全部来源自有资金，详见“第四节 资金来源”之“二、资金来源的声明”。截至本报告书签署日，由于前述拟支付资金全部来源于股东出资资金，尚需股东及信息披露义务人履行相关程序后才能正式完成出资，因此存在因资金未能及时到位而造成本次交易终止的风险。

　　信息披露义务人的声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司

　　法定代表人：句  赫

　　年      月     日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问协办人：甄  清   韩斐冲   廖  君

　　财务顾问主办人：王嘉冬   孙靖非   李秋岩

　　法定代表人（或授权代表）：江  禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年   月   日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《附条件生效的股份认购协议》《表决权放弃协议》；

　　4、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明；

　　7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人及其间接控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

　　9、本次交易进程备忘录；

　　10、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

　　11、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

　　12、信息披露义务人控股股东2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

　　13、财务顾问意见；

　　14、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司

　　法定代表人：句  赫

　　年   月   日

　　附表

　　《上海城地香江数据科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　信息披露义务人：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司

　　法定代表人：句  赫

　　年      月     日

　　证券简称：城地香江         证券代码：603887         公告编号：2024-110

　　债券简称：城地转债         债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 二级市场交易风险：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）股票于2024年10月15日至16日间，连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 业绩存在亏损的风险：根据公司已披露的2023年度报告及2024年半年度报告，公司2023年度及2024年半年度，归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元、-6,928.94万元，存业绩亏损的风险。

　　● 向特定对象发行A股股票预案存在不确定性：2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项尚在推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。

　　● 经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　● 公司敬请广大投资者注意二级市场投资风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司A股股票于2024年10月15日至10月16日连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，并发函问询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司日常经营情况正常，外部环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项尚在推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　同时，经公司自查，并书面征询公司控股股东、公司实际控制人谢晓东先生：截止目前，不存在其他影响公司股票交易异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司未发现其他对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，在上述股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人不存在买卖公司股票的情形；公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　三、 相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险：公司股票于2024年10月15日至16日间，连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　（二）业绩存在亏损的风险：根据公司已披露的2023年度报告及2024年半年度报告，公司2023年度及2024年半年度，归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元、-6,928.94万元。2024年上半年较上年同期业绩下降幅度较大主要系：一方面信用减值增加及房地产相关业务规模急剧收缩收入下降所引起，另一方面IDC投资运营业务尚处在集中投资阶段，因此公司盈利能力短期内承压较大。同时，公司目前正在履行的IDC系统集成项目，均未达到确认收入时点，因此，无法形成对应的收入和产生相应的利润，对公司业绩造成了影响。

　　（三）向特定对象发行A股股票预案存在不确定性：2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项尚在推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　（一）公司董事会确认：

　　截至目前，除前述已披露信息外，公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（二）公司控股股东、实际控制人确认：

　　截至目前，除前述已披露信息外，不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事项；不存在应披露而未披露的重大信息；也不存在其他可能导致公司股权发生变化的事项；未筹划其他涉及城地香江的重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2024年10月16日