上海海利生物技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物     公告编号：2024-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年10月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区江苏路369号11楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长张海明先生主持，采取现场加网络投票方式召开并表决；会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事程安林先生因工作冲突未能出席本次临时股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书兼副总经理浦冬婵女士出席了本次临时股东大会，总经理韩本毅先生、副总经理陈晓先生和财务负责人王兴春先生出席了本次临时股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于本次重大资产重组具体方案的议案

　　2.01议案名称：购买资产方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：资产购买交易的交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：资产购买交易的交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：资产购买交易的交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：资产购买交易的资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：资产购买交易的业绩承诺设置情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：资产购买交易的减值测试及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：资产购买交易的超额业绩奖励

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：资产购买交易的过渡期间安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：资产购买交易的交割安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：资产购买交易的决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：出售资产方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：资产出售交易的交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：资产出售交易的交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：资产出售交易的交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：资产出售交易的过渡期间安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：资产出售交易的交割安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：资产出售交易的决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、估值报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于向控股股东借款暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案已经公司2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过；已于2024年8月31日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　2、特别决议议案：1-18

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-19

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：19

　　应回避表决的关联股东名称：上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

　　律师：陈理民律师和俞挺律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海市通力律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物           公告编号：2024－063

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好的促进公司后续的经营发展，确保公司经营管理的连续性和有效性，经公司总经理韩本毅先生提名、公司董事会提名委员会审核，决定聘任项小强先生为公司副总经理。

　　一、董事会审议情况

　　2024年10月16日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任项小强先生为公司副总经理，任期自本次董事会表决通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　项小强先生简历如下：

　　项小强，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学药学院，陕西省医疗器械协会终身荣誉会长、陕西省药学会专家委员会委员。曾任西安东盛集团有限公司质量部经理、湖南圣湘生物科技有限公司（现圣湘生物科技股份有限公司）质量部经理，现任陕西瑞盛生物科技有限公司董事长。

　　项小强先生与持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；项小强先生未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　二、提名委员会审查意见

　　提名委员会对项小强先生的任职资格进行了审查，认为项小强先生具备相关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物       公告编号：2024－062

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2024年10月11日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，于2024年10月16日下午以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以现场结合通讯表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　公司董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查，认为项小强先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形，同意将此议案提交董事会审议。

　　董事会同意聘任项小强先生为公司副总经理，任期自本次董事会表决通过之日起至第五届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：603718       证券简称：海利生物         公告编号：2024-060

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动

　　达到1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 章建平、方文艳、方章乐作为一致行动人为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的大股东，本次权益变动为其中的股东章建平先生以集中竞价交易方式减持公司股份所致，未触及要约收购；除章建平先生外，其他两名一致行动人不涉及本次减持。

　　● 本次权益变动后，章建平先生持有公司股份比例由2.06%变动至1.06%，章建平、方文艳、方章乐合计持有的股份比例由10.63%变动至9.63%。

　　● 本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持其集中竞价交易取得的股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 章建平先生本次减持的股份均为通过集中竞价交易在2020年3月1日前取得，与有关行政处罚涉及的股份无关，不存在违反股东减持承诺或《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。

　　● 根据上述法律法规等要求，章建平先生减持其通过二级市场集中竞价方式取得的股份无需预先披露减持计划且不受90天内通过二级市场集中竞价减持不得超过1%的限制。

　　公司于2024年10月16日收到作为合计持股5%以上股东的章建平先生发来的《关于权益变动达到1%的告知函》，获悉在2024年10月16日，章建平先生通过集中竞价交易方式减持公司无限售流通股6,579,000股,达到公司总股本的1.00%。具体如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本信息

　　章建平，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为1201131966****59，1966年生，住所和通讯地址为杭州市下城区**公寓*幢*单元*室。

　　2、权益变动明细情况

　　3、本次权益变动前后，5%以上股东拥有公司权益的股份情况

　　注：本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示。

　　本次权益变动后，章建平先生持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、所涉及后续事项

　　1.本次权益变动为章建平先生通过集中竞价交易方式减持，不触及要约收购，相关变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的相对稳定产生影响。

　　2.截至本公告披露日，章建平先生及其一致行动人持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。

　　3.章建平先生本次减持的股份均为通过集中竞价交易在2020年3月1日前取得，与有关行政处罚涉及的股份无关，不存在违反股东减持承诺或《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。

　　4.根据上述法律法规等要求，章建平先生减持其通过二级市场集中竞价方式取得的股份无需预先披露减持计划且不受90天内通过二级市场集中竞价减持不得超过1%的限制。公司将督促章建平先生及其一致行动人按规定履行权益变动等相关信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月17日