万兴科技集团股份有限公司 2024年员工持股计划

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证，本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并相应承担法律责任。

　　本方案主要条款与本公司2024年9月28日披露的《万兴科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。

　　风险提示

　　一、 本员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。

　　二、 有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案、回购情况等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　四、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　三、 本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。所有参与对象均须在集团公司任职，签订劳动合同或聘用合同。参与本计划的总人数不超过100人，具体参与对象以本计划的实际执行情况为准。

　　本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过2,500万元，约占公司2023年度经审计的合并报表归属母公司净利润的29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。

　　本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

　　具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。

　　四、 本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，即40.00元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为23.22元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.71元/股。

　　在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整。

　　五、 按照资金规模上限2,500万元及受让价格40.00元/股测算，本员工持股计划可受让的标的股票数量不超过625,000股，占公司总股本的比例约为0.32%。

　　公司将严格控制本员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、 本员工持股计划的存续期为60个月，标的股票的锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。

　　七、 员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《员工持股计划管理办法》。管理机构根据中国证监会、深交所等监管部门发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，确保员工持股计划的资产安全，切实维护员工持股计划的合法权益。

　　八、 员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。

　　九、 本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　十、 公司董事会审议本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求意见，并且董事会薪酬与考核委员会亦已发表意见。

　　十一、 本员工持股计划已经股东会审议通过。

　　十二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工自行承担。

　　十三、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在2024年员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：2024年员工持股计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》制定。

　　本员工持股计划的主要目的和意义在于：

　　（一） 建立和完善公司、股东和员工利益的共享机制和长效激励机制；

　　（二） 充分调动参与各方的积极性、创造性和对公司的责任意识；

　　（三） 提升公司的吸引力和凝聚力，提高公司的核心竞争力，保障公司未来可持续发展战略和经营目标的实现；

　　（四） 促进公司长期、持续、健康发展和股东价值提升。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　（一） 依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二） 自愿参与原则

　　公司遵循自主决定并结合员工自愿参加的方式实施员工持股计划，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三） 风险自担原则

　　本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  持有人的确定依据、范围及名单核实

　　（一） 持有人确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合员工参与意愿，确定本员工持股计划的参与对象名单。

　　有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

　　（二） 持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。

　　公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参与对象必须在本员工持股计划的存续期内与集团公司签订劳动合同或聘用合同。

　　公司董事会、股东会审议通过本员工持股计划，并要求参与对象长期服务于集团公司，不构成集团公司对参与员工聘用期限的承诺，集团公司与员工的劳动关系仍按相关劳动合同或聘用合同执行。

　　（三） 参与人数、名单及份额

　　本员工持股计划参与对象的总人数不超过100人，资金规模不超过2,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，总份数不超过2,500万份。

　　具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。

　　（四） 参与员工名单的核实

　　公司监事会对拟参与员工持股计划的员工名单予以核实。公司聘请的律师事务所将对参与对象的资格是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划的规定出具法律意见。

　　第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源、规模

　　（一） 员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过2,500万元，约占公司2023年度经审计的合并报表归属母公司净利润的29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。

　　本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

　　（二） 份额确定原则

　　本员工持股计划的资金规模不超过2,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，总份数不超过2,500万份。参与本计划的具体员工名单、授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本计划的实际执行情况为准。

　　（三） 标的股票来源

　　2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或股权激励计划。

　　2024年9月19日，公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份75,900股，约占公司总股本的0.04%。此次回购股份最高成交价为38.84元/股，最低成交价为37.99元/股，成交总金额为2,915,304.38元（不含交易费用）。

　　本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，即40.00元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为23.22元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.71元/股。

　　在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的受让价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的受让价格不作调整。

　　（四） 定价依据、定价方式及其合理性

　　本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，并参照《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。

　　本员工持股计划是以促进公司稳定、健康、长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与员工合理的激励作用而确定。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发员工对工作的热情和责任感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　同时，本员工持股计划设置了持有人服务期限、个人绩效考核指标及份额/权益调整安排，体现了激励与约束相对等的激励机制，有效地统一员工与公司及股东的利益，从激励角度来看，该定价具有合理性与科学性。

　　综上，本员工持股计划的激励机制将对公司持续盈利能力和股东权益带来积极正面影响，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五） 标的股票规模

　　按照资金规模上限2,500万元及受让价格40.00元/股测算，本员工持股计划可受让的标的股票数量不超过625,000股，占公司总股本的比例约为0.32%。

　　公司将严格控制本员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

　　（一） 员工持股计划的存续期

　　1、 本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、公司应在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

　　4、本员工持股计划在存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

　　5、本员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，本员工持股计划提前终止。

　　（二） 标的股票的锁定期

　　本员工持股计划所持标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日（以下简称“锁定基准日”）起算。锁定期满后分三期解锁，解锁时点分别为自锁定基准日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为50%、30%、20%，具体如下：

　　第一批解锁时点：自锁定基准日起满12个月后的首个交易日至本员工持股计划存续期限届满之日止，解锁股份数量为员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁时点：自锁定基准日起满24个月后的首个交易日至本员工持股计划存续期限届满之日止，解锁股份数量为员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：自锁定基准日起满36个月后的首个交易日至本员工持股计划存续期限届满之日止，解锁股份数量为员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　本员工持股计划所持标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的分红和新增股份，亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　（三） 锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　本员工持股计划标的股票的锁定期安排，符合《指导意见》第二部分“员工持股计划的主要内容”之第（六）项的规定。

　　（四） 考核标准与持有人份额调整安排

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为2024-2026年三个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定，划分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”七个档次。具体情况如下表所示：

　　每一个考核期届满，若持有人个人绩效考核结果为“C”级以上（含“C”级），则持有人在每一个锁定期满后，预期获得的份额=初始授予份额×标的股票当年可解锁比例（即50%、30%、20%）×份额比例调整系数。（持有人预期获得的份额将逐年累计计算）

　　因持有人个人绩效考核结果为“B-”、“C”或“D”级而被调整的份额，由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　此外，在本员工持股计划的存续期内，根据公司规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司从事管理工作的，管理委员会将直接取消其持有人资格，无偿收回其持有人份额并授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　管理委员会依据前款规定调整份额时，应当严格遵守“单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的上限规定。

　　（五） 本员工持股计划的交易限制

　　公司实施员工持股计划，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，不得在法律、法规规定的“上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间”内，买卖公司股票，任何人均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　员工持股计划不得买卖公司股票的具体期间如下：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会、深交所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、法规发生变化，适用新的规定。

　　第六章  员工持股计划的管理机构、管理模式

　　员工持股计划的权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。

　　员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《员工持股计划管理办法》。管理机构根据中国证监会、深交所等监管部门发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，执行管理委员会的各项决议，确保员工持股计划的资产安全，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会负责拟订和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　各参与对象与公司签署关于参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计划的持有人。

　　持有人会议是员工持股计划的权力机构，各持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　(1) 选举、罢免管理委员会委员；

　　(2) 授权管理委员会代表员工持股计划行使各项权利；

　　(3) 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　(4) 法律、法规规定的应当由持有人会议决定的其他事项。

　　2、持有人会议的召集和召开程序

　　员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　(1) 会议的时间、地点、召开方式；

　　(2) 会议事由和议题；

　　(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　(4) 会议表决所必需的会议材料；

　　(5) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　(6) 联系人和联系方式；

　　(7) 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　3、持有人会议的表决程序

　　(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　(2) 持有人以其所持有的员工持股计划份额享有并行使表决权，每一单位员工持股计划份额享有一票表决权。

　　(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　(4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意，视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　(5) 持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

　　(6) 持有人会议应形成会议记录，并妥善保存。

　　4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人，可以向管理委员会提议召开持有人会议，最终由管理委员会决定是否召开。

　　（二）管理委员会

　　1、本计划设管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。

　　2、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员提出辞任时，由持有人会议补选新委员；管理委员会委员出现不再适合继续任职的情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　(2) 不得挪用员工持股计划资金；

　　(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　(6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　4、管理委员会行使的职责

　　(1) 负责召集持有人会议，执行（或授权管理机构执行）持有人会议的决议；

　　(2) 根据持有人会议的授权，代表（或授权具体人员代表）员工持股计划行使各项权利（包括股东权利）；

　　(3) 决定、执行（或授权管理机构执行）员工持股计划持有标的出售、持有人资格核实、权益分配等事项。

　　(4) 监督管理机构开立和管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户，监督员工持股计划的资产管理工作、日常工作；

　　(5) 决定员工持股计划方案的变更并提交公司董事会审议；

　　(6) 办理（或授权管理机构办理）员工持股计划的份额授予事宜；

　　(7) 根据员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，决定员工持股计划份额的转让、调整、变更及最终归属，并办理相关登记工作；

　　(8) 根据员工持股计划相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；

　　(9) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　(10) 代表全体持有人签署相关文件；

　　(11) 持有人会议授权或《员工持股计划管理办法》约定的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使的职权

　　(1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　(2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　(3) 经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　(4) 经管理委员会授权，代表全体持有人行使各项权利（包括股东权利）；

　　(5) 管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　(1) 会议时间、地点、召开方式；

　　(2) 会议事由和议题；

　　(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　(4) 会议所必需的会议材料；

　　(5) 管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

　　(6) 联系人和联系方式

　　(7) 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

　　收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　(1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　(2) 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　(3) 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　(4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由与会管理委员会委员签字。

　　(5) 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　(6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　第七章  员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、本员工持股计划所持标的股票解锁后，由管理委员会在剩余存续期间内，择机将已满足解锁条件的标的股票出售，在依法扣除相关税费后，由管理委员会在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配。原则上管理委员会应在标的股票满足解锁条件后的当年尽快安排售出，并及时按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配款项，具体售出和分配时间根据二级市场情况最终确定。

　　2、在本员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份额/权益进行分配。

　　3、在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额/权益不得退出、不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向持有人实施权益分配之前，应当再次核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现其不再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。

　　5、如发生其他《员工持股计划管理办法》及员工持股计划草案未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。

　　（三）员工持股计划存续期临近届满但未完成权益分配的处理办法

　　1、员工持股计划在存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

　　2、员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，员工持股计划提前终止。

　　第八章  员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，由公司董事会根据股东会的授权决议是否变更或者终止员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　如员工持股计划方案（包括资金来源、股票来源、规模、存续期、锁定期、考核标准、管理机构、管理模式）拟发生变更，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满（包括展期届满），自行终止。

　　2、本员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，本员工持股计划提前终止。

　　第九章  持有人权益的特殊处置

　　（一）持有人权益的特殊处置

　　1、本员工持股计划设置持有人个人绩效考核指标，若持有人个人绩效考核结果未（完全）达标，则初始授予持有人的（部分）份额将被调整，管理委员会予以无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　2、本计划存续期内，根据公司规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司从事管理工作的，管理委员会将直接取消其持有人资格。届时，本员工持股计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　3、本计划存续期内，持有人或集团公司中的任何一方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终止的情形（包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”的全部情形），或发生持有人实际上不再为公司提供服务的情形（包括持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形），管理委员会将直接取消该持有人参与本员工持股计划的资格。届时，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　4、本计划存续期内，持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或发生失职或渎职等行为的，管理委员会将直接取消该持有人参与本员工持股计划的资格。届时，针对本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，管理委员会将要求该持有人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。并按照管理委员会决定的方式处置。

　　5、本计划存续期内，持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，该持有人丧失参与本员工持股计划的资格。届时，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归持有人财产继承人/法定继承人所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　6、本计划存续期内，持有人发生退休、返聘、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡等情形，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有人本人（或其财产继承人/法定继承人）持有；剩余份额（包括持有人未实际参与的考核年度所对应的未解锁份额）由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　7、本计划存续期内，若持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人保证其配偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如持有人（包括其配偶）违反本规定，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式处置。

　　8、本计划存续期内，若持有人有其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与本员工持股计划情形的，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式处置。

　　（二）本计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额/权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。

　　（三）管理委员会依据前款规定调整份额时，应当严格遵守“单个员工预期获得的员工持股计划份额/权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的上限规定。

　　（四）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

　　第十章  员工持股计划的会计处理

　　（一）员工持股计划资金来源于公司计提的奖励基金的会计处理

　　公司计提的奖励基金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：

　　1、计提奖励基金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。

　　2、划转奖励基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。

　　（二）员工持股计划标的股票来源于受让公司回购股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：

　　1、回购股份

　　公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

　　2、员工持股计划受让公司回购股份

　　公司收到员工持股计划受让公司回购股份的价款时，转销库存股成本，同时，按照两者差额调整资本公积（股本溢价）。

　　3、确认成本费用

　　公司将员工持股计划受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。

　　4、员工持股计划行权

　　公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时调整资本公积（股本溢价）。

　　本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深交所的规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）对经营业绩的影响

　　1、本员工持股计划的资金来源于公司提取的奖励基金，计提奖励基金计入当期成本费用，对公司当年度的净利润有所影响。

　　2、本员工持股计划按照公司股东会批准的定价规则确定的价格受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，对于转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于股份支付的规定，作为股份支付费用，在员工持股计划所获标的股票锁定期进行摊销，对摊销期年度的净利润有所影响。

　　第十一章  关联关系和一致行动关系说明

　　（一） 本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，其余财产性权利（包括：参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）继续保留。

　　（二） 本员工持股计划的持有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均未参加本员工持股计划，本员工持股计划与前述主体之间不存在关联关系或一致行动安排。

　　第十二章  公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发股票、发行可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与、以及参与融资的具体方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过后，方可实施。

　　第十三章  股东会授权董事会的具体事项

　　股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一） 授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（二） 授权董事会对《员工持股计划管理办法》作出解释及修订；

　　（三） 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止员工持股计划及员工持股计划清算事宜；

　　（四） 授权董事会办理员工持股计划所持有标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（五） 授权董事会对员工持股计划方案的变更、存续期延长和提前终止作出决定；

　　（六） 授权董事会对存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式作出决定；

　　（七） 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起，至本员工持股计划实施完毕之日的期间内均有效。上述授权事项，除法律法规、本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》或《公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，本员工持股计划规定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划的规定行使。

　　第十四章  实施员工持股计划的程序

　　一、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求意见。

　　二、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划的制定向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未（完全）采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　三、董事会审议通过员工持股计划草案、《员工持股计划管理办法》等相关议案后，应提交公司股东会审议。

　　四、董事会审议员工持股计划相关事项时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。

　　五、监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

　　六、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案等相关议案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

　　七、公司聘请律师事务所对员工持股计划草案是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

　　八、公司召开股东会审议员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，具体包括“自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益、以及其他可能导致利益倾斜的情形”。

　　股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划方可实施。股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。

　　九、公司董事会、股东会审议通过员工持股计划后，拟变更员工持股计划方案的，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划方案的变更向董事会提出建议，在股东会的授权范围内，由董事会审议通过相关变更议案，公司应当披露差异对照表及变更原因。

　　第十五章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划并不意味持有人享有持续在集团公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、本员工持股计划经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

　　万兴科技集团股份有限公司董事会

　　2024年10月17日