永和流体智控股份有限公司 第五届董事会第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月14日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十三次临时会议的通知。2024年10月17日，公司第五届董事会第十三次临时会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长魏璞女士召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》。

　　为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，同意公司在产权交易所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司对成都山水上的全部债权。并同意授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：临2024-042）。

　　三、备查文件

　　《永和智控第五届董事会第十三次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2024-041

　　永和流体智控股份有限公司

　　第五届监事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年10月14日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第十一次临时会议的通知。2024年10月17日，公司第五届监事会第十一次临时会议以现场表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席仲恒女士召集和主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》。

　　监事会认为：公司通过公开挂牌转让成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司对成都山水上的全部债权目的为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券期货相关业务资格，本次交易的审计、评估机构及其经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》的《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：临2024-042号）。

　　三、 备查文件

　　《永和智控第五届监事会第十一次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司监事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：002795                                证券简称：永和智控                       公告编号：2024-042

　　永和流体智控股份有限公司关于拟

　　公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）对成都山水上的全部债权，上述股权及债权合计不低于人民币20,873.58万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　2、 本次交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，公司于2024年10月17日召开第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司在产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的全部债权。本次交易完成后，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上不再纳入公司合并报表范围。

　　2、银信资产评估有限公司对成都山水上股东全部权益价值进行了评估，出具了《成都永和成医疗科技有限公司拟股权转让涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00145号）。截至评估基准日2024年8月31日，成都山水上经审计的净资产为-1,861.97万元，股东全部权益的市场价值评估值为8,466.58万元。截至2024年9月30日，公司全资子公司成都永和成对成都山水上的全部债权为12,407.00万元。公司参考评估结果，确定公开挂牌转让成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的全部债权的首次挂牌底价合计不低于20,873.58万元。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　4、为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次拟在产交所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的全部债权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：成都山水上酒店有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510100592068657B

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼

　　5、成立日期：2012年3月19日

　　6、注册资本：800万人民币

　　7、法定代表人：钟萍

　　8、经营范围：一般项目：酒店管理；非居住房地产租赁；停车场服务；票务代理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、股权结构：

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、交易标的权属情况

　　（1）租赁事项

　　成都山水上拥有位于成都市高新区天府三街88号的整幢楼宇，房屋建筑面积15,212.68平方米，存在对外出租情况，具体租赁情况如下表：

　　（2）抵押事项

　　2022年6月14日，成都山水上与浙商银行股份有限公司台州玉环支行签订编号为“（345071）浙商银高抵字（2022）第00007号”《最高额抵押合同》，以权证号为“川（2018）成都市不动产权第0025462号”的不动产设定抵押，为公司与浙商银行股份有限公司台州玉环支行之间的债务提供担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为2022年6月14日至2027年6月14日，最高债权本金额为壹亿捌仟万元整。

　　（3） 委托管理事项

　　2022年3月31日，成都山水上与雅诗阁物业管理（上海）有限公司（以下简称“雅诗阁”）签订《成都馨乐庭城南服务公寓管理协议》，成都山水上将其位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼（土地证号：川（2018）成都市不动产权第0025462号）的服务公寓及商务区委托雅诗阁运营“馨乐庭”品牌服务式公寓项目，管理期限为2022年3月31日至2024年7月31日24时止的期间。2024年3月5日，成都山水上与雅诗阁签订《成都馨乐庭城南服务公寓管理协议之补充协议（一）》，原协议管理期限延长至2029年7月31日24时止。

　　除上述事项外，成都山水上无其他资产担保、抵押、质押、未决诉讼等事项。

　　（二） 主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述主要财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

　　（三） 审计情况

　　符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都山水上2024年1-8月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字[2024]第ZF11099号审计报告。

　　（四） 评估情况

　　银信资产评估有限公司出具了《成都永和成医疗科技有限公司拟股权转让涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00145号），评估基准日为2024年8月31日，评估范围为成都山水上截至评估基准日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法、收益法，最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即成都山水上的股东全部权益的市场价值评估值为8,466.58万元，评估增值10,328.55万元。

　　（五） 其他情况说明

　　出售成都山水上股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为成都山水上提供担保、委托其理财的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为成都山水上经营提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易通过公开挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　六、 授权情况

　　为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌转让成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的全部债权目的为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率。如本次交易顺利完成，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　八、风险提示

　　1、本次交易通过公开挂牌方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。

　　2、公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第十三次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第五届监事会第十一次临时会议决议》；

　　3、《成都山水上酒店有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZF11099号审计报告）；

　　4、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权转让涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00145号）；

　　5、《上市公司交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2024年10月17日