天津友发钢管集团股份有限公司 截至2024年6月30日前次募集资金 使用情况报告的公告

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团             公告编号：2024-146

　　债券代码：113058             转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号）核准，并经上海证券交易所同意，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“友发集团”）首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放及管理情况

　　1、首次公开发行股票

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。

　　截至2024年6月30日，本公司存放首次公开发行股票募集资金的3个专户均已销户，募集资金存放情况如下:

　　金额单位：人民币元

　　2、公开发行可转换公司债券

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见本报告附表1和附表2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2024年6月30日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金置换情况

　　2020年12月16日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司用募集资金1,137,106,320.76元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了信会师报字[2020]第ZG11944号《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2022年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金676,619,200.00元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、公司2021年1月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意使用不超过16,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。公司于2021年1月18日转出16,290.00万元用于临时补充流动资金。于2022年1月6日归还临时补流的募集资金16,290.00万元。

　　2、公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，均同意公司使用不超过70,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。公司于2022年4月28日转出70,000.00万元用于临时补充流动资金。于2022年5月17日归还募集资金临时补流3,000.00万元；于2022年6月23日归还募集资金临时补流10,000.00万元；于2022年8月31日归还募集资金临时补流7,000.00万元；于2022年12月1日归还募集资金临时补流9,500.00万元；于2023年2月16日归还募集资金临时补流6,500.00万元；于2023年3月27日归还募集资金临时补流34,000.00万元。

　　3、公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过34,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。公司于2023年3月28日转出34,000.00万元用于临时补充流动资金。于2023年8月1日归还募集资金临时补流4,600.00万元；于2023年9月25日归还募集资金临时补流1,600.00万元；于2023年11月13日归还募集资金临时补流1,500.00万元；于2024年3月21日归还募集资金临时补流26,300.00万元。

　　4、公司2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过26,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。公司于2024年3月22日转出26,300.00万元用于临时补充流动资金。于2024年4月8日归还募集资金临时补流1,700.00万元；于2024年5月30日归还募集资金临时补流500.00万元。截至2024年6月30日止，公司已累计归还暂时用于补充流动资金的募集资金2,200.00万元，剩余24,100.00万元暂未归还。

　　（五）前次募集资金未使用完毕的情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将占募集资金净额的9.69%的节余募集资金16,469.56万元（含利息）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

　　截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2024年6月30日，公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金余额24,938.29万元，未使用金额占募集资金总额的比例为12.47%，将继续用于募投项目建设。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见本报告附表3和附表4。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　首次公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券的募投项目中，补充流动资金不产生直接的经济效益，无法单独核算其效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、首次公开发行股票募投项目

　　本次募投项目于2020年末达到预定使用状态，2021年受产能爬坡、市场开拓影响，实际效益未达预期；2022年受主要原材料价格大幅波动和下游需求疲软影响，实际效益未达预期；2023年受房地产开发投资下滑影响，公司下游需求有所疲软，实际效益略低于预期收益。

　　2、公开发行可转换公司债券募投项目

　　本次募投项目尚在建设期，尚未完全建成。由于部分建成资产折旧摊销金额较大，人工等刚性开支较大，而建成产能逐渐释放，同时叠加下游房地产开发投资处于下行阶段，市场需求较弱，导致募投项目建设期亏损金额较大。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

　　五、报告的批准报出

　　本报告于2024年10月17日经董事会批准报出。

　　附表：

　　1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　2、前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　　4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　2024年10月17日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　附表2

　　前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　金额单位：人民币万元

　　附表3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　附表4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团              公告编号：2024-142

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第十一次会议于 2024年10月17日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2024年10月10日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事 9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。

　　本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：认购数量上限及认购金额上限均含本数。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　9、滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2024-144）、《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-145）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-146）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-147）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行的发行对象系公司部分控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》（公告编号：2024-149）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　（十三）审议通过《关于制定＜天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度》。

　　（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-153）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024  年 10 月 17 日

　　证券代码：601686                               证券简称：友发集团                        公告编号：2024-143

　　债券代码：113058                               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年10月17日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2024年10月10日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　议案表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票

　　关联监事陈克春回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。

　　本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：认购数量上限及认购金额上限均含本数。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　9、滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行的发行对象系公司部分控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事陈克春回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2024  年  10  月  17 日

　　证券代码：601686         证券简称：友发集团        公告编号：2024-147

　　债券代码：113058         转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　与相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号》等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2024年11月末完成；该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日总股本1,429,189,199.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2023年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行测算；

　　6、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　2、不考虑本次发行时截至2024年12月31日的股本数以2024年6月30日的股本数为基准。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同时公告的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司采取填补即期回报的具体措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

　　1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、强化主营业务，持续提高市场竞争力

　　公司将坚定不移地落实十年发展战略，扎实推进全国布局计划，加快新落地项目投产达产，继续拓展新领域、新片区、新品类，持续提高市场占有率。公司积极开展面向终端用户的营销能力建设，进一步扩大直销业务比例，促进品牌影响力和企业竞争力稳步提升。公司将持续深化精益管理，通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，持续优化库存周转率和成本结构，以实现提质降本增效。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月17日