深圳劲嘉集团股份有限公司 第七届董事会2024年第八次会议决议公告

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2024-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第八次会议通知于2024年9月24日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2024年10月17日在广东省深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事龙隆、廖朝晖、葛勇、王文荣以通讯方式出席并表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

　　具体内容详见于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》。

　　该议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　2、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告》。

　　该议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

　　3、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署设备转让合同的议案》

　　具体内容详见于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告》。

　　该议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

　　4、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署厂房租赁合同的议案》

　　具体内容详见于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告》。

　　该议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十九日

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191               公告编号：2024-060

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第七届监事会2024年第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2024年第四次会议于2024年10月17日在深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2024年9月24日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次减资退出公司参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，审议程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次减资退出青岛嘉泽事项。

　　《关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告》的具体内容于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署设备转让合同的议案》

　　监事会认为：本次与关联方发生的设备转让的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次与关联方发生的设备转让的关联交易事项。

　　《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告》的具体内容于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署厂房租赁合同的议案》

　　监事会认为：本次与关联方发生的厂房租赁的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次与关联方发生的厂房租赁的关联交易事项。

　　《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告》的具体内容于2024年10月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十月十九日

　　证券简称：劲嘉股份           证券代码：002191              公告编号：2024-061

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2024年10月17日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同日，公司与好彩国际有限公司（以下简称“好彩国际”）、公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）、公司控股子公司昆明彩印有限责任公司（以下简称“昆明彩印”或“标的公司”）共同签署了《关于昆明彩印有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），公司、中华香港分别将持有昆明彩印的10%股权、41.61%股权转让给好彩国际，合计股权转让价款为5,986.76万元，昆明彩印的其他股东方无条件放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本次股权转让事项完成后，公司不再直接或间接持有昆明彩印股权，昆明彩印不再列入公司的合并报表范围。

　　2、本次交易事项已经公司董事会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：好彩国际有限公司

　　2、注册办事处：香港湾仔坚尼地道70-72号珀苑28楼C单元

　　3、董事：吴志良、蔡丽屏

　　4、股本：10,000港元

　　5、公司编号：18498075

　　6、股东情况：蔡丽屏持有5001股；吴志良持有4999股。

　　7、业务性质：房地产相关业务

　　8、主要财务数据：

　　单位：港元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　9、其他说明：好彩国际不是失信被执行人。好彩国际与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：昆明彩印有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市五华区龙泉路上庄

　　3、统一社会信用代码：915301007098767123

　　4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　5、注册资本：750万美元

　　6、成立日期：2004年11月4日

　　7、法定代表人：王永生

　　8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；工业设计服务；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　9、最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　注：以上2023年度财务数据已经审计；2024年1-8月财务数据未经审计。

　　本次交易前后股东及出资额、持股比例：

　　单位：万美元

　　（二）其他说明

　　1、昆明彩印不是失信被执行人。不存在公司为昆明彩印提供担保、财务资助、委托昆明彩印理财，以及其他昆明彩印占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为昆明彩印提供财务资助的情形。

　　2、交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、《转让协议》的主要内容

　　1、《转让协议》各方

　　受让方（甲方）：好彩国际有限公司

　　转让方一（乙方一）：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　转让方二（乙方二）：中华香港国际烟草集团有限公司

　　目标公司：昆明彩印有限责任公司

　　2、股权转让

　　根据《转让协议》，乙方一及乙方二（以下合称“转让方”“乙方”）同意将其合计持有的目标公司的51.61%的股权即标的股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。

　　3、股权转让价格

　　3.1 综合考虑目标公司的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，甲、乙双方同意确定目标公司100%股权的整体价值为人民币壹亿壹仟陆佰万元（?116,000,000.00元）。

　　3.2 甲方及乙方协商一致同意，本次标的股权的转让价款（“转让价款”）为人民币伍仟玖佰捌拾陆万柒仟陆佰元（?59,867,600.00）（不含税费等交易环节费用），其中甲方应向乙方一支付人民币壹仟壹佰陆拾万元（?11,600,000.00），应向乙方二支付人民币肆仟捌佰贰拾陆万柒仟陆佰元（?48,267,600.00）。

　　4、支付方式

　　4.1甲方应于本协议生效之日起10个自然日内向乙方支付本协议3.1条约定股权转让价款的10%，人民币伍佰玖拾捌万陆仟柒佰陆拾元（?5,986,760.00元），即甲方应向乙方二支付人民币伍佰玖拾捌万陆仟柒佰陆拾元（?5,986,760.00元）。

　　4.2甲方应于2024年12月31日前向乙方支付股权转让价款的45%，即人民币贰仟陆佰玖拾肆万零肆佰贰拾元（?26,940,420.00），其中甲方应向乙方一支付人民币陆佰叁拾捌万元（?6,380,000.00），应向乙方二支付人民币贰仟零伍拾陆万零肆佰贰拾元（?20,560,420.00）。

　　4.3甲方应于2025年12月31日前向乙方支付股权转让价款的25%，即人民币壹仟肆佰玖拾陆万陆仟玖佰元（?14,966,900.00元），其中甲方应向乙方一支付人民币贰佰玖拾万元（?2,900,000.00），应向乙方二支付人民币壹仟贰佰零陆万陆仟玖佰元（?12,066,900.00）。

　　4.4甲方应于2026年12月31日前向乙方支付剩余股权转让价款，即人民币壹仟壹佰玖拾柒万叁仟伍佰贰拾元（?11,973,520.00），其中甲方应向乙方一支付人民币贰佰叁拾贰万元（?2,320,000.00），应向乙方二支付人民币玖佰陆拾伍万叁仟伍佰贰拾元（?9,653,520.00）。

　　4.5因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律法规的规定各自承担。

　　5、工商变更

　　5.1乙方应在收到约定股权转让价款的10%后10个工作日内，配合甲方完成标的股权转让工商登记变更。乙方配合甲方及丙方完成标的股权转让工商登记变更，即为完成标的股权的交付（工商变更完成当日为标的股权交割日）。如标的股权转让工商变更需另行签订股权转让协议或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），甲、乙方各方按照工商登记部门要求配合签署，如若工商协议约定与本协议约定不一致，则以本协议约定内容为准。

　　5.2甲方及丙方应在完成标的股权工商变更完成后及时提名目标公司董事长、法定代表人、董事、总经理人选并完成相应工商变更。

　　6、目标公司的盈亏分配

　　6.1 目标公司弥补亏损和提取公积金后所余股权交割日之前的税后利润，按照原股东的出资比例分配红利。

　　6.2 各方同意，标的股权对应目标公司在标的股权交割日之前的经营利润及未分配利润归属于乙方所有。

　　7、各方承诺

　　7.l 甲方声明、保证及承诺如下：

　　7.1.1 甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，甲方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

　　7.1.2 甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　7.1.3 为保障甲方按照本协议约定向乙方支付标的股权转让价款，甲方同意在标的股权交割后，将目标公司51.61%的股权质押予乙方，其中甲方应向乙方一质押目标公司10%的股权，应向乙方二质押目标公司41.61%的股权。

　　7.1.4 按照本协议的约定向乙方支付转让价款。

　　7.2 乙方声明、保证及承诺如下：

　　7.2.l 乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，乙方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

　　7.2.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　7.2.3 按照本协议的约定向甲方转让标的股权。

　　8、违约责任

　　8.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议及包括全部附件约定的条款，均构成违约。

　　8.2甲方承诺按照本协议约定进度支付股权转让价款，如甲方未按时支付任意一笔股权转让款的，甲方应向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按甲方尚未支付的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）为基数，从标的股权交割日当日起至乙方已收到全部股权转让价款当日止，按日万分之一计算，按日计提，即：

　　应支付予乙方一的逾期违约金=甲方尚未支付乙方一的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）×0.01%×（乙方一已收到全部股权转让价款当日日期-标的股权交割日日期）。

　　应支付予乙方二的逾期违约金=甲方尚未支付乙方二的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）×0.01%×（乙方二已收到全部股权转让价款当日日期-标的股权交割日日期）。

　　8.3 一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　8.4 守约方向违约方追索及实现本合同约定权益（包括但不限于转让价款及赔偿款等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），由违约方承担。

　　8.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　9、协议生效条件

　　本协议各方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　9.1 各方签字或盖章；

　　9.2 乙方一董事会审议通过。

　　9.3 目标公司除乙方外其他股东放弃优先购买权或股东会决议同意本次交易。

　　五、涉及股权转让的其他安排及交易的补充说明

　　1、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

　　2、交易的补充说明

　　根据《转让协议》的约定，为保障好彩国际按照《转让协议》约定向公司及中华香港支付标的股权转让价款，好彩国际同意在标的股权交割后，将其持有的昆明彩印10%的股权、41.61%的股权分别质押予公司、中华香港。2024年10月17日，好彩国际、公司、中华香港及昆明彩印共同签署了《股权质押合同》，好彩国际以其合法所有或有权处分的昆明彩印51.61%股权作为质物，为好彩国际全面、及时履行《转让协议》项下债务提供质押担保，以确保公司及中华香港债权的实现。

　　六、股权转让的目的及对公司的影响

　　1、股权转让的目的

　　鉴于当前行业竞争格局，为实现公司更加合理与高效的资源配置，经过交易各方友好协商，公司决定转让通过直接及间接方式持有的昆明彩印的全部股权。所获股权转让款项将作为公司发展的资金储备，为公司拓展符合投资方向和长期发展规划的领域奠定坚实的财务基础。

　　2、 本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有昆明彩印股权，昆明彩印不再纳入公司合并报表范围。本次交易遵循了公平合理的原则，定价依据合理，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《第七届董事会2024年第八次会议决议》；

　　2、《关于昆明彩印有限责任公司股权转让协议》；

　　3、《股权质押合同》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十九日

　　证券简称：劲嘉股份           证券代码：002191              公告编号：2024-062

　　深圳劲嘉集团股份有限公司关于

　　减资退出参股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、2024年10月17日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》，2024年10月18日，公司全资子公司佳信（香港）有限公司（以下简称“佳信香港”）与公司参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）及青岛嘉泽的其他股东方颐中烟草（集团）有限公司、浙江延绪企业管理咨询有限公司、颐中（青岛）实业有限公司共同签署了《青岛嘉泽包装有限公司减少注册资本协议书》（以下简称“《减资协议》”），佳信香港通过定向减资方式以9,779.19万元结算金额退出持有的青岛嘉泽30%股权，浙江延绪企业管理咨询有限公司通过定向减资方式以6,845.43万元结算金额退出持有的青岛嘉泽21%股权，其他股东不减资。本次减资完成后，佳信香港及浙江延绪企业管理咨询有限公司不再持有青岛嘉泽股权，青岛嘉泽注册资本将由人民币6,000万元减至人民币2,940万元。

　　2、在本次减资事项完成前，公司持有佳信香港100%股权，佳信香港持有青岛嘉泽30%股权，佳信香港委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人；此外，在该减资事项完成后，由于在过去十二个月内青岛嘉泽为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛嘉泽仍为公司的关联法人。因此，佳信香港减资退出青岛嘉泽事项构成关联交易，未构成重大关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　4、本次减资事项尚需由青岛嘉泽根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。

　　二、 关联交易对方的基本情况

　　公司名称：青岛嘉泽包装有限公司

　　注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号

　　统一社会信用代码：913702147667301977

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币6,000万元

　　成立日期：2004年11月26日

　　法定代表人：李绍坚

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　注：以上2023年度财务数据已经审计；2024年1-8月财务数据未经审计。

　　减资前后股东情况：

　　其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人。

　　三、《减资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：颐中烟草（集团）有限公司

　　乙方：浙江延绪企业管理咨询有限公司

　　丙方：佳信（香港）有限公司

　　丁方：颐中（青岛）实业有限公司

　　戊方（目标公司）：青岛嘉泽包装有限公司

　　2、 减资安排

　　2.1 戊方系甲方、乙方、丙方、丁方的合营企业，根据各方经营实际，乙方、丙方拟减资退出戊方。

　　2.2 戊方的注册资本由6,000万元减至2,940万元，其中：乙方减少注册资本1,260万元，退出持有的戊方21%的股权；丙方减少注册资本1,800万元，退出持有的戊方30%的股权。本次减资为针对乙方和丙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方和丙方实缴的注册资本金额，甲方和丁方实缴的注册资本金额不变。本次减资后，戊方的企业性质变更为内资企业。

　　3、减资对价及支付方式

　　3.1 本次减资对价综合考虑戊方的资产价值、盈利情况、未分配利润以及期后事项风险等各方面因素，各方一致同意戊方100%股权价值为人民币32,597.3万元。

　　3.2 乙方减持21%股权取得的减资对价为人民币32,597.3×21%=6,845.43万元，戊方应于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内代扣代缴相关税费后支付至乙方指定账户。乙方2024年1月1日至8月31日的股利分红已反映在本次减资对价内；2023年的股利分红款人民币1,038.52万元由戊方代扣代缴相关税费后，于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内支付至乙方指定账户。

　　3.3 丙方减持30%股权取得的减资对价为人民币32,597.3×30%=9,779.19万元，戊方应于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内代扣代缴相关税费后支付至丙方指定账户。丙方2024年1月1日至8月31日的股利分红已反映在本次减资对价内；2023年的股利分红款人民币1,483.6万元由戊方代扣代缴相关税费后，于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内支付至丙方指定账户。

　　4、承诺保证以及违约责任

　　4.1各方承诺并保证在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准。如因任何一方单方面的原因导致本协议无效的，应赔偿其他方因此所遭受的损失。如因不可抗力导致本协议无效的，各方另行协商。

　　4.2 戊方负责向主管市场监管部门、商务部门、外汇管理局或外汇指定银行等政府部门或机构办理本次减资涉及的公司登记、税务、产权等变更登记手续，乙方、丙方应当配合戊方依法办理后续相关手续，直至戊方办理完成变更登记手续及本协议约定的所有款项的汇出。

　　4.3 各方同意乙方、丙方取得的减资对价全额以及股东双方权益与责任以2024年8月31日为节点计算。自2024年9月1日起，除配合办理戊方减资变更登记相关手续外，乙方、丙方不再享有戊方的任何股东权利及权益，也不再承担戊方的任何股东责任和义务。戊方应对公司股东名册作出相应变更。

　　4.4 除因外汇管制、政府禁令或各方另有约定以外，如因戊方过错逾期向乙方、丙方指定账户支付任何本协议项下的款项，戊方应按照逾期金额每日万分之一的比例向乙方、丙方支付违约金，甲方和丁方对此承担连带责任；如甲方、丁方、戊方违反本协议或法律法规导致本协议无法继续履行或乙方、丙方无法取得或保有本协议项下的款项（含本协议约定减资对价及应收股利分红），甲方、丁方、戊方应连带赔偿乙方、丙方由此遭受的全部经济损失（包括但不限于对乙方、丙方所造成的直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用）。

　　4.5 对于乙方、丙方应配合戊方办理的变更登记手续，戊方应提前通知乙方、丙方并给予合理准备时间，如乙方、丙方未及时配合戊方办理变更登记手续，每逾期一日应按减资对价万分之一的比例向戊方支付违约金；如导致本协议无法继续履行，乙方、丙方应赔偿甲方、丁方和戊方由此遭受的全部经济损失（包括但不限于对甲方、丁方和戊方所造成的直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用）。

　　4.6本协议签订后，乙方、丙方指派的董事、总经理等管理人员退出戊方，不再参与戊方的经营管理，但要配合戊方完成变更登记手续等相关事宜（包括参加相关会议、签署相关文件等），并在新的管理人员到位之前恪尽职守维护戊方的正常经营管理。上述管理人员若需继续留用，经相关方协商后，由戊方另行履行聘任程序。

　　4.7戊方应自本协议签订之日起60日内完成本次减资相应的章程修改并办理完毕公司登记机关的变更登记手续。

　　5、生效条件

　　本协议自各方加盖公章及法定代表人签字后成立，经各方的有权机构批准后生效。

　　四、减资事项的定价政策及定价依据

　　佳信香港与青岛嘉泽其他股东方综合考虑青岛嘉泽的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，确定青岛嘉泽截至2024年8月31日100%股权价值为人民币32,597.3万元。佳信香港通过定向减资方式以9,779.19万元结算金额退出持有的青岛嘉泽30%股权。以上交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。

　　五、签署《减资协议》的目的和对公司的影响

　　经青岛嘉泽各股东协商一致，佳信香港及青岛嘉泽其他股东对青岛嘉泽进行减资。本次交易有利于公司增加现金流，提高资金使用效率。本次减资事项遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，符合有关法律法规和公司章程的规定。本次减资事项完成后，公司合并报表范围不会因此发生变化，本次交易对公司财务状况及经营成果不构成重大不利影响。

　　本次减资相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、涉及减资事项的其他安排

　　本次减资不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。在青岛嘉泽为公司的关联法人期间，如公司及公司控股子公司与青岛嘉泽发生的关联交易超出了审批权限范围，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让及厂房租赁在内，本年年初至2024年9月30日，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为2.85亿元；包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜在内，连续十二个月内（2023年10月1日至2024年9月30日），本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为3.25亿元。

　　除减资事项、设备转让及厂房租赁为特定关联交易外，本公司及下属子公司与青岛嘉泽之间发生的其他关联交易均为日常经营性关联交易，此类日常关联交易已经股东大会审议通过，不再纳入后续相关的累计计算范围。对于上述特定关联交易事项，其审批权限归属于公司董事会。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　经审议，全体独立董事认为：

　　公司本次减资退出青岛嘉泽事项符合公司实际情况，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　综上，全体独立董事一致同意将公司本次减资退出青岛嘉泽事项提交董事会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：公司本次减资退出青岛嘉泽事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，审议程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次减资退出青岛嘉泽事项。

　　十、备查文件

　　1、《第七届董事会2024年第八次会议决议》；

　　2、《第七届监事会2024年第四次会议决议》；

　　3、《第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；

　　4、《青岛嘉泽包装有限公司减少注册资本协议书》。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十九日

　　证券简称：劲嘉股份           证券代码：002191              公告编号：2024-063

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方签署合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、2024年10月17日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签署设备转让合同的议案》《关于全资子公司与关联方签署厂房租赁合同的议案》，同日，公司全资子公司青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“青岛英诺”）与公司关联方青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）签署了《设备转让合同》及《厂房租赁合同》，青岛英诺向青岛嘉泽转让设备，设备转让含税总价为人民币4,634.14万元；青岛英诺向青岛嘉泽出租厂房，租金含税总价为人民币3,455.05万元。

　　2、公司全资子公司佳信（香港）有限公司（以下简称“佳信香港”）签署了《青岛嘉泽包装有限公司减少注册资本协议书》，减资事项完成后，佳信香港不再持有青岛嘉泽的股权，截至目前，该减资事项尚在推进中。具体内容详见公司于2024年10月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告》。在该减资事项完成前，公司持有佳信香港100%股权，佳信香港持有青岛嘉泽30%股权，佳信香港委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人；此外，在该减资事项完成后，由于在过去十二个月内青岛嘉泽为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛嘉泽仍为公司的关联法人。

　　因此，青岛英诺与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜均构成关联交易，未构成重大关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联交易对方的基本情况

　　公司名称：青岛嘉泽包装有限公司

　　注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号

　　统一社会信用代码：913702147667301977

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币6,000万元

　　成立日期：2004年11月26日

　　法定代表人：李绍坚

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　以上2023年度财务数据已经审计；2024年1-8月财务数据未经审计。

　　股东情况：颐中烟草（集团）有限公司持有39%股权，佳信（香港）有限公司持有30%股权，浙江延绪企业管理咨询有限公司持有21%股权，颐中（青岛）实业有限公司持有10%股权。

　　其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人。

　　三、签署《设备转让合同》的主要情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　资产交易标的：BOPP烟膜生产及配套设备共309项

　　资产持有单位：青岛英诺包装科技有限公司

　　交易标的类别：固定资产

　　资产权属情况说明：资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况

　　其他说明：转让标的资产不涉及债权债务转移。

　　（二）关联交易的定价政策及定价依据

　　据中联资产评估集团有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟购置青岛英诺包装科技有限公司所持有机器设备类资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]3211号），得出青岛嘉泽拟购置的机器设备类资产在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：委估资产账面值4,007.29万元，评估值4,101.01万元，评估增值93.72万元，增值率2.34%。上述评估结果为不含增值税价格。

　　（三）《设备转让合同》的主要内容

　　1、合同双方

　　购买方（甲方）：青岛嘉泽包装有限公司

　　出售方（乙方）：青岛英诺包装科技有限公司

　　2、购买设备的范围

　　2.1  BOPP烟膜生产及配套设备共309项。

　　2.2 上述第2.1款涉及的设备附随的原始资料（若有），包括但不限于：原设备供货商提供的说明书、图纸等资料（包括生产工艺图），设备布控图和设备基础图，与其配套的公用工程（水、电、汽、空压气等）及相关仪器（化验、实验、检测等）资料，设备维护保养、更新改造以及操作文件等为购买、使用、操作、维护、更新设备所不可分割的组成部分，于2024年10月31日前由乙方一并移交给甲方。

　　2.3 上述第2.1款涉及的设备所带专用备件（若有），包括但不限于：如胶辊、线路板、驱动器、电机等设备专用的备件，在2024年10月31日前由乙方一并移交给甲方。

　　2.4 乙方交付甲方的设备、资料及备件等必须是完好、完整、合格的，并能够按照甲方的购买目的进行正常生产运行，设备标准、性能、安全等达到行业要求，符合相关法律法规的规定及政策要求。

　　2.5 乙方为上述设备投保的商业保险，开具发票后次月需到保险公司退保，由甲方重新投保。

　　3、购买金额及支付进度

　　3.1 设备定价

　　本合同项下全部设备的购买总价（以下简称“设备款”）以中联资产评估集团有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟购置青岛英诺包装科技有限公司所持有机器设备类资产评估项目资产评估报告》确定的市场不含税价值人民币41,010,120.00元（人民币大写：肆仟壹佰零壹万零壹佰贰拾元整），设备购买总价为人民币46,341,435.60元（含13%增值税，人民币大写：肆仟陆佰叁拾肆万壹仟肆佰叁拾伍元陆角）。

　　上述合同总价为全部合同标的总价款，包括但不限于产品价格、包装费、运输费、装卸费、保险费、检验费、税费等全部费用。除另有书面约定外，甲方无需支付其他任何费用。

　　3.2 付款进度

　　甲方应于2024年10月31日前向乙方一次性全额支付设备款。

　　4、设备交接

　　4.1 甲乙方确认应于2024年10月31日前完成全部合同设备的交接，并确保甲方可以正常使用全部设备。

　　4.2 交货地点：青岛英诺包装科技有限公司（青岛市高新技术产业开发区科海路367号）

　　4.3 交付方式：所有设备及配件为现状交付，不涉及运输、拆卸、安装及调试。

　　5、质量保证

　　5.1 双方确认，甲方已于本合同签订前对设备及配件进行查验，并对设备及配件的外观、数量、功能及交付现状无异议。

　　5.2 甲方应在设备交接后向乙方出具书面的验收单。如乙方提供的设备存在隐蔽瑕疵，或经过鉴定或使用后才能发现质量问题，乙方可配合甲方与生产厂商沟通，在设备售后及维保范围内由生产厂商承担维修、更换等售后及质量责任。

　　6、生效条件

　　本合同自双方加盖公司印章及法定代表人或委托代理人签章后成立，经双方的有权机构批准后生效。

　　（三） 签署《设备转让合同》的目的和对公司的影响

　　为应对青岛英诺在烟膜制造行业内所面临的日益激烈的竞争态势，同时为持续优化公司资产配置，精准控制并降低生产成本，公司决定把青岛英诺的BOPP烟膜生产线及其配套设备按照公允价值转让给青岛嘉泽，通过上述资产的合理调配，使得青岛英诺能够灵活把握市场发展的新机遇，将资源聚焦于具有更高成长潜力和回报率的项目上，进而强化其整体竞争实力与盈利能力。本次设备转让的关联交易遵循合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、签署《厂房租赁合同》的主要情况

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　据中联资产评估集团有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟租赁厂房项目资产评估报告》（中联评报字[2024]3212号），得出青岛嘉泽拟租赁厂房的租赁价格在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：委估资产租赁单价评估值为196.00元/㎡/年，年租金评估值685.41万元。

　　（二） 《厂房租赁合同》的主要内容

　　1、 合同方、承租单元及面积、租赁用途、租赁期限等信息如下表：

　　2、合同生效条件

　　本合同自各方加盖公司印章及法定代表人或委托代理人签字后成立，经各方的有权机构批准后生效。

　　3、争议的解决办法

　　双方应该努力通过友好协商解决因本合同的解释或履行而引起的所有争议或索赔。双方协商不能达成一致，任何一方皆可向租赁标的所在地法院起诉处理。

　　（三）签署《厂房租赁合同》的目的和对公司的影响

　　青岛英诺把BOPP烟膜生产线及其配套设备转让给青岛嘉泽，为确保生产线的顺利运行与过渡，青岛英诺决定将包含上述设备在内的车间以租赁形式提供给青岛嘉泽使用。签署《厂房租赁合同》有利于为青岛英诺后续的经营发展提供更为充裕的资金支持。

　　由于合同涉及的租赁期限较长，在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，存在着合同双方不能正常履行合同的风险。公司将采取积极主动的风险防范措施，协助青岛英诺最大限度降低潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　遵循“人随资产及业务走”的基本原则，青岛英诺转让的资产涉及的相关人员将与青岛嘉泽签署《劳动合同》。

　　在青岛嘉泽为公司的关联法人期间，如公司及公司控股子公司与青岛嘉泽发生的关联交易超出了审批权限范围，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让及厂房租赁在内，本年年初至2024年9月30日，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为2.85亿元；包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜在内，连续十二个月内（2023年10月1日至2024年9月30日），本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为3.25亿元。

　　除减资事项、设备转让及厂房租赁为特定关联交易外，本公司及下属子公司与青岛嘉泽之间发生的其他关联交易均为日常经营性关联交易，此类日常关联交易已经股东大会审议通过，不再纳入后续相关的累计计算范围。对于上述特定关联交易事项，其审批权限归属于公司董事会。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　经审议，全体独立董事认为：

　　公司全资子公司与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜的关联交易具有必要性和合理性，前述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　综上，全体独立董事一致同意将公司全资子公司与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜的关联交易事项提交董事会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次与关联方发生设备转让及厂房租赁的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次与关联方发生设备转让及厂房租赁的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《第七届董事会2024年第八次会议决议》；

　　2、《第七届监事会2024年第四次会议决议》；

　　3、《第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；

　　4、《设备转让合同》；

　　5、《房屋租赁合同》。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十九日